领益智造:北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所 关于广东领益智造股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见 京天股字（2020）第708-2号 致：广东领益智造股份有限公司 北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份 有限公司（原公司名称为广东江粉磁材股份有限公司，以下简称“公司”或“领益 智造”）的委托，担任公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本 次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和 《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激 励计划首次授予所涉及的相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师声明如下： 1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要 核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证： 公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本 材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与 正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 3、本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有 效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司 本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时， 本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。 5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文 件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次 激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次 审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次激励计划首次授予的批准与授权 依据公司有关本次激励计划的董事会会议决议、监事会决议会议决议、独立董 事文件及相关公告文件，公司本次激励计划首次授予的批准与授权情况如下： 2020年12月21日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关 于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于制定<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广 东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议 案》等相关议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2020年12月21日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关 于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于制定<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东领益智造股份有限公 司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议 案》等相关议案。 2020年12月30日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关 于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限 公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立 董事对此发表了同意的独立意见。 2020年12月30日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关 于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》《关于核实<广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）>中首次授予的激励对象名单的议案》。 2020年12月31日至2021年1月9日，公司在其内网公示了本次激励计划激 励对象的姓名及职务。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的 异议。2021年1月11日，公司披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。 2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于< 广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》《关于制定<广东领益智造股份有限公司 2020年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事 宜的议案》。 2021年1月18日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会 第二十七次会议，分别审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性 股票的议案》，同意以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授 予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予 条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发 表了同意的独立意见。 据此，本所律师认为，公司已就本次激励计划首次授予已取得必要的批准和授 权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《广东领益智造股份有限公司2020 年股权期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案 修订稿）》”）的相关规定，合法、有效。 二、本次激励计划的首次授权日/授予日 依据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会确定本 次激励计划的股票期权授权日和限制性股票授予日，并授权董事会在激励对象符合 条件时，向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票 所必需的全部事宜。 依据公司第四届董事会第四十次会议决议和第四届监事会第二十七次会议决 议，本次激励计划股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为2021年1月18 日，该授权日/授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划相关议案 之日起60日内，且不属于下列期间：(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原 因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；(2)公 司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交 易日内；(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 据此，本所律师认为，本次激励计划首次授权日/授予日符合《管理办法》《激 励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、本次激励计划首次授予的授予条件 1、根据《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条 件时，本次激励计划的激励对象才能获授股票期权和限制性股票： (1)公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法 规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 (2)激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 2、依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]007168 号”《审计报告》、公司《2019年年度报告》《2019年度内部控制自我评价报告》及 公司确认，截至本法律意见出具日，公司及本次激励计划的激励对象未发生上述情 形。 据此，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已成就，公司向激励 对象首次授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划首次授 予已取得必要的批注和授权，本次激励计划首次授予的授予条件已成就，本次激励 计划的首次授权日/授予日以及公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票符 合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本法律意见正本三份，无副本。 （以下无正文） 【此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公 司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》之签字 页】 北京市天元（深圳）律师事务所 负责人： 李怡星 经办律师： 顾明珠 王骁奕 2021年1月18日 中财网
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