金一文化:回购公司股份方案
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2021-008 北京金一文化发展股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。 2、回购用途：用于股权激励计划或员工持股计划。 3、回购价格：不超过人民币4.98元/股（含）。 4、回购数量：以回购价格上限为例，按回购金额下限测算，预计回购股份 总数为6,024,096股，约占公司总股本的0.63%；按回购金额上限测算，预计回购 股份总数为12,048,192股，约占公司总股本的1.26%。具体回购股份的数量及占 公司总股本的比例，以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比 例为准。 5、回购方式：集中竞价交易方式。 6、回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起6个月内。 7、回购资金总额及资金来源：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（包 含3,000万元），不超过人民币6,000万元（包含6,000万元）。本次回购的资金 来源为公司自有资金。 8、相关股东减持计划：公司于2020年11月5日披露了《关于非公开发行股票 相关承诺的公告》（公告编号：2020-153），海鑫资产承诺：“本公司本次认购 金一文化非公开发行的A股125,207,723股股票，至此共计持有金一文化 287,749,422股股票，出于对金一文化未来发展的信心，同时维护上市公司稳定， 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本公司承诺自本次非公开发行结束 之日起18个月内，本公司所持有的金一文化的全部股份均不对外转让。”公司于 2020年11月19日披露了《关于公司股东部分股份可能被拍卖、变卖的提示性公告》 （公告编号：2020-165），公司持股5%以上股东钟葱先生因与招商证券资产管理 有限公司借款合同纠纷一案，所持有的公司1,265万股股份可能被拍卖、变卖。 除此之外，截止本公告日，公司控股股东、其他持股5%以上股东及公司董事、监 事及高级管理人员在回购期间及未来6个月暂无明确的减持计划，若未来有拟实 施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 9、风险提示： （1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出 回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； （2）如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因相关计划未能 经董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致 已回购股份无法全部授出的风险； （3）因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决 定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险； （4）公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资 者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市 公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于对北京金一文化发展 股份有限公司（以下简称“公司”）价值的认可，促进公司健康稳定长远发展， 增强投资者对公司的信心，维护广大投资者利益，公司于2021年1月15日召开第 四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司董事会 同意通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于股权激励计划或 员工持股计划。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属 董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下： 一、回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为促进公司健康 稳定长远发展，增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，推动公 司股票价格合理回归，公司计划使用自有资金进行股份回购。回购股份将用于实 施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，促进公司 建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现及公司整体价值的提升。 二、回购股份符合相关条件 本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的 条件： （一）公司股票于2014年1月份在深圳证券交易所中小企业板上市，上市 已满一年； （二）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （三）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （四）中国证监会规定的其他条件。 三、回购股份的方式和用途 公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。 回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能 在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以 注销。 四、回购股份的价格区间、定价原则 结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币4.98元/股（含），未 超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购 价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日 起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 五、拟用于回购的资金总额及资金来源 本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（包含3,000万元），不超过人 民币6,000万元（包含6,000万元）。本次回购的资金来源为公司自有资金。 六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 （一）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。 （二）回购数量：回购股份价格不超过人民币4.98元/股（含），以回购价 格上限为例，按回购金额下限测算，预计回购股份总数为6,024,096股，约占公 司总股本的0.63%；按回购金额上限测算，预计回购股份总数为12,048,192股， 约占公司总股本的1.26%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，以回购 期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日 起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 七、回购股份的实施期限 （一）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完 毕，即回购期限自该日起提前届满； 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。 公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予 以实施。 （二）公司不得在下列期间回购股份： 1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内； 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后两个交易日内； 3、中国证监会规定的其他情形。 八、预计回购完成后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额不超过人民币6,000万元、回购价格上限为4.98元/股进 行测算，回购股份数量为12,048,192股；按照本次回购金额不低于人民币3,000 万元、回购价格上限为4.98元/股进行测算，回购股份数量为6,024,096股。假 设本次用于公司股权激励计划或员工持股计划的股份全部锁定，则预计回购股份 后公司股本结构变动情况如下： 以回购股份金额上限6000万元测算 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 无限售条件流通股 739,044,557 76.99 726,996,365 75.73 限售条件流通股 220,881,320 23.01 232,929,512 24.27 总股本 959,925,877 100.00 959,925,877 100.00 以回购股份金额下限3000万元测算 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 无限售条件流通股 739,044,557 76.99 733,020,461 76.36 限售条件流通股 220,881,320 23.01 226,905,416 23.64 总股本 959,925,877 100.00 959,925,877 100.00 注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购 的股份数量为准。 本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍 为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响 公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产12,621,613,316.79元， 归属于上市公司股东的净资产4,174,059,651.42元，流动资产 9,897,178,715.03元。本次回购资金总额上限为60,000,000.00元人民币，占 公司总资产、净资产、流动资产比重分别为0.48%、1.44%、0.61%。 根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不超过人民币 60,000,000.00元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和 未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符 合上市条件。 全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维 护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经 营能力。 十、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一 致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否 存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增 减持计划 公司于2020年11月5日披露了《北京金一文化发展股份有限公司非公开发 行股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司向控股股东北京海鑫资产管理有限 公司（以下简称“海鑫资产”）非公开发行股份125,207,723股，本次非公开发 行的股份已于2020年11月6日在深圳证券交易所上市。公司董事张军配偶分别 于2020年9月28日、2020年10月26日、2020年11月3日合计买入公司30,000 股股票。 除上述披露事宜，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控 制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本 公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联 合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持计划。 十一、本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易 及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 基于对公司价值的认可，促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的 信心，维护广大投资者利益，公司董事长王晓峰先生于2021年1月13日向公司 董事会提议拟使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于股 权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健 全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。提议人王 晓峰先生在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为， 亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减 持计划。 十二、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 公司于2020年11月5日披露了《关于非公开发行股票相关承诺的公告》（公 告编号：2020-153），海鑫资产承诺：“本公司本次认购金一文化非公开发行的 A股125,207,723股股票，至此共计持有金一文化287,749,422股股票，出于对 金一文化未来发展的信心，同时维护上市公司稳定，根据《上市公司收购管理办 法》的相关规定，本公司承诺自本次非公开发行结束之日起18个月内，本公司 所持有的金一文化的全部股份均不对外转让。” 公司于2020年11月19日披露了《关于公司股东部分股份可能被拍卖、变 卖的提示性公告》（公告编号：2020-165），公司持股5%以上股东钟葱先生因 与招商证券资产管理有限公司借款合同纠纷一案，所持有的公司1,265万股股份 可能被拍卖、变卖。 除此之外，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减 持计划，若上述人员在未来六个月提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的 规定进行股份增减持并及时履行信息披露义务。 十三、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利 益的相关安排 本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司董 事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成 之后相关法律法规规定的期限内实施上述股权激励计划或员工持股计划，未转让 部分股份将依法予以注销，本次回购的股份将部分或全部注销，公司注册资本将 相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》 的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。 十四、上市公司董事会审议回购股份方案的情况 公司于2021年1月15日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于 回购公司股份的议案》。根据《公司章程》第二十五条，公司因本章程第二十三 条第一款第（三）项规定将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份 的，可以依照其规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需要提交 股东大会审议。 十五、独立董事意见 1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公 司回购股份实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，董事会会议的召 集、出席人数、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。 2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利 益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。 3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金，回购价格合理公允。本次回 购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位， 不存在损害公司及股东合法权益的情形。 综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值， 具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案。 十六、办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回 购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期内、价格区间择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和 用途等； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有 关的其他事宜； 4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一 切协议、合同和文件，并进行相关申报； 5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其 他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。 十七、回购方案的不确定性风险 1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回 购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 2、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因相关计划未能经 董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已 回购股份无法全部授出的风险； 3、因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定 终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 4、公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者 注意投资风险。 十八、备查文件 1、《第四届董事会第四十次会议决议》； 2、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》； 3、《方案公告前内幕信息知情人名单》； 4、《公司全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和 持续经营能力的承诺》。 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司董事会 2021年1月16日 中财网
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