士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

时间:2021年01月14日 21:10:41 中财网
原标题:士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料






杭州士兰微电子股份有限公司

2021年第一次临时股东大会

会议资料








会议资料目录
议案之一:关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 ........... 3
议案之二:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ............... 4
议案之三:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案 11
议案之四:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ...... 13
议案之五:关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第
四十三条规定的议案 ...................................................... 14
议案之六:关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
情形的议案 .............................................................. 16
议案之七:关于《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 ................................... 17
议案之八:关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的
《发行股份购买资产协议》的议案 .......................................... 18
议案之九:关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的
《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 ................................ 19
议案之十:关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案 .............................................................. 20
议案之十一:关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案 ........................................................ 23
议案之十二:关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的议案 ........................................ 25
议案之十三:关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案 ................................................................ 26
议案之十四:关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案 ........ 27
议案之十五:关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案 .... 32
议案之十六:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性议案 ........................................ 33
议案之十七:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 .... 35
议案之一:关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过
发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投
资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,同
时上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简
称“本次交易”)。


根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关
法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产并募集配套
资金的条件,公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公
司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定,符合发
行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之二:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“士兰微”或“上市公司”)拟通过发
行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资
有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,同时
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称
“本次交易”)。


一、本次交易的整体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部
分。


(一)发行股份购买资产

杭州士兰微电子股份有限公司拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业
投资基金股份有限公司(以下简称“大基金”)持有的杭州集华投资有限公司
19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权。


(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过112,200万元且不超过拟购买资产交易价格
的100%,同时,发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交
易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司
募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。


本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。


二、本次交易的具体方案

(一)发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股


面值为1.00元,上市地点为上海证券交易所。


2、发行方式及发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票;发行
股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。


3、标的资产的定价原则及交易价格

标的资产的定价原则

本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标
的资产的评估情况如下:

(1)集华投资

根据坤元评估出具的坤元评报[2020]【743】号《资产评估报告》,以2020
年7月31日为评估基准日,集华投资的评估结果如下:

单位:元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率

A

B

C=B-A

D=C/A*100%

一、流动资产

24,986,456.59

26,266,822.57

1,280,365.98

5.12%

二、非流动资产

835,516,714.34

1,721,790,000.00

886,273,285.66

106.07%

其中:长期股权投资

835,516,714.34

1,721,790,000.00

886,273,285.66

106.07%

资产总计

860,503,170.93

1,748,056,822.57

887,553,651.64

103.14%

三、流动负债

143,039.17

143,039.17





负债合计

143,039.17

143,039.17





股东全部权益

860,360,131.76

1,747,913,783.40

887,553,651.64

103.16%



以2020年7月31日为评估基准日,集华投资100%权益汇总的资产账面价
值860,503,170.93元,评估价值1,748,056,822.57元,评估增值887,553,651.64
元,增值率为103.14%;负债账面价值143,039.17元,评估价值143,039.17元;
股东全部权益账面价值860,360,131.76元,评估价值1,747,913,783.40元,评估
增值887,553,651.64元,增值率为103.16%。


(2)士兰集昕

根据坤元评估出具的坤元评报[2020]【742】号《资产评估报告》,以2020


年7月31日为评估基准日,士兰集昕的评估结果如下:

单位:元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率

A

B

C=B-A

D=C/A*100%

股东全部权益

1,599,019,947.61

3,644,000,000.00

2,044,980,052.39

127.89%



由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通过对被评估单位的资产及负
债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,未能对工艺路线、企业管理水平、
人才技术团队、自创商誉等重要的无形资产单独进行评估,无法体现在目前国
际形势中半导体、芯片制造企业的市场价值,由此导致资产基础法与市场法两
种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企
业股东全部权益的价值。


在市场法测算前提下,被评估单位股东全部权益计算公式如下:

被评估单位股东全部权益价值=可比公司价值比率×价值比率修正系数×
被评估单位财务指标×(1-缺少流动性折扣率)+非经营性资产价值

因此,本次评估最终采用市场法评估测算结果3,644,000,000.00元作为士兰
集昕公司股东全部权益的评估价值。


标的资产的交易价格

根据上述评估值,各方经友好协商后,集华投资19.51%股权最终定价为
35,321.70万元,士兰集昕20.38%股权最终定价为76,921.35万元,本次重组标的
资产的整体作价合计为112,243.05万元,较标的资产评估值溢价3.58%。截至本
报告书签署日,集华投资和士兰集昕的《评估报告》备案程序尚未完成,标的资
产的最终交易价格将依据相关国有资产监管部门备案完成的评估结果综合确定。


4、对价支付方式

上市公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行
股份购买资产,公司向各交易对方分别支付的股份对价的具体情况如下:

序号

标的公司

名称

对标的公
司的出资
额(万元)

本次转让
的出资额
(万元)

交易对价
(万元)

股份对价

(万元)

发行股份
(股)

1

集华投资

大基金

50,000.00

20,000.00

35,321.70

35,321.70

25,914,675

2

士兰集昕

大基金

57,574.60

40,000.00

76,921.35

76,921.35

56,435,325




序号

标的公司

名称

对标的公
司的出资
额(万元)

本次转让
的出资额
(万元)

交易对价
(万元)

股份对价

(万元)

发行股份
(股)

合计

112,243.05

112,243.05

82,350,000



5、定价基准日和发行股份的价格

定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日,即2020年7月25日。


发行价格的确定

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第
七届董事会第十二次会议决议公告日(2020年7月25日)前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。


上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下:

交易均价类型

交易均价(元/股)

交易均价的90%(元/股)

定价基准日前20个交易日

15.60

14.04

定价基准日前60个交易日

15.14

13.62

定价基准日前120个交易日

16.65

14.98



交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。


根据上市公司与交易对方之间的协商,为兼顾各方利益,本次发行股份购买
资产的发行价格定为13.63元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交
易均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚待本次临时
股东大会审议批准。


6、发行股份的数量

本次交易中,集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元,公司将全
部以发行股份的方式支付,按照每股13.63元的发行价格计算,发行股份数量为
25,914,675股;士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元,公司将全部


以发行股份的方式支付,按照每股13.63元的发行价格计算,发行股份数量为
56,435,325股。因此,本次交易,公司将合计发行股份数量为82,350,000股,占
公司发行后总股本(不考虑配套募集资金)的5.91%。


本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股
份对价除以发行价格计算,发行数量精确至股。


7、调价机制

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应
调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易暂不设置发行价
格调整机制。


8、股份锁定期

交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结
束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁
定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符,大基金将根据法律法规、
监管机构的最新监管意见进行相应调整。


9、交割后标的公司权益归属

本次交易完成后,交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权
益。


10、业绩补偿承诺

本次交易不设置业绩补偿承诺。


(二)募集配套资金

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币1.00元,上市地点为上海证券交易所。


2、发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行;发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、


证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认
购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。


3、定价基准日和发行股份的价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价
格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次
交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。


在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。


4、发行股份的数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价
格的100%,同时,发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。


最终发行的股份数量,将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由公
司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,
与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。


在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。


5、股份锁定安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份,自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集
配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。


若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。


6、募集配套资金用途


本次交易中,发行股份募集配套资金总额不超过112,200.00万元,在扣除中
介机构费用后,将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行
贷款,具体如下:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

募集资金投资金额

1

8英寸集成电路芯片生产线二期项目

150,840.00

56,100.00

2

偿还银行贷款

-

56,100.00

合计



112,200.00



本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金
总额的50%。


募集资金到位后,中介机构费用拟从“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”

中优先扣除,最终实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金
不超过56,100.00万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,上市公
司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,上
市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配
套资金用途,待募集资金到位后予以置换。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。本议案的有效期为自提交股东大会审议通过之日起
十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,
则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。






杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之三:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成
重大资产重组的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过
发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投
资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,同
时上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简
称“本次交易”)。


根据《重组管理办法》第十四条的规定:“上市公司在12个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证
监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。”《重组管理办
法》第十五条规定“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易,包括:(一)
与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;……上述资产交易实质上构成
购买、出售资产,且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的,应
当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”

根据上市公司和标的公司2019年审计报告,相关财务数据占比计算的结果
如下:

单位:万元

项目

标的

计算

资产总额

资产净额

营业收入

财务指标

集华投资

a

70,226.64

70,220.65

-

士兰集昕

b

266,358.63

129,712.04

46,670.39

合计

c=a+b

336,585.27

199,932.69

46,670.39

标的公司少
数股权对应
财务指标

集华投资

d=a*19.51%

13,701.22

13,700.05

-

士兰集昕

e=b*20.38%

54,283.89

26,435.31

9,511.42

合计

f=d+e

67,985.11

40,135.36

9,511.42

士兰微财务指标

g

891,326.02

337,897.84

311,057.38

财务指标占比

h=f/g

7.63%

11.88%

3.06%



同时考虑交易价格因素后,相关计算指标如下:


项目

金额

备注

发行股份价格(元/股)

13.63



成交股数(股)

82,350,000.00



本次交易作价(元)

1,122,430,500.00



累计成交金额预估(元)

1,122,430,500.00



归属于上市公司股东的净资产(元)

3,378,978,407.39

上市公司2019年末归
母净资产

成交金额预估/归属于上市公司股东的净资产

33.2180%





根据上述测算,本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比未达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准,本次交易不构成重大资产重组。


同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过并购重组委的审核,
并取得中国证监会核准后方可实施。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之四:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发行
股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有
限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,同时上
市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本
次交易”)。


公司本次发行股份购买资产的交易对方为国家集成电路产业投资基金股份
有限公司(以下简称“大基金”),根据交易方案(草案),本次交易完成后,预计
大基金将成为本公司持股5%以上的股东。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定,本次交易构成关联交易。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之五:关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条及第四十三条规定的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发行
股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有
限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,同时上
市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本
次交易”)。


公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下
简称“《重组管理办法》”)第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断,董事
会认为:

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定,具体情况如下:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。


2、不会导致公司不符合股票上市条件。


3、本次交易标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出
具评估报告的评估结果为基础,由交易双方协商确定。本次交易所涉及的资产定
价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。


4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法。


5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。


7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定,具体情况如
下:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
有利于公司的长远发展。本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益,收购后


不会新增关联交易,不涉及同业竞争,有利于增强公司独立性。


2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。


3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。


4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,在《发行股份购
买资产协议》及其补充协议约定的协议生效条件成就后,能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。


综上,公司董事会认为:本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之六:关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的情形的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过发行股份方
式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司
19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,同时上市公司
拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交
易”)。


本次交易前,杭州士兰控股有限公司为上市公司控股股东,陈向东、范伟宏、
郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华为上市公司实际控制人。最近36个
月,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易后,上市公司实际控制人仍然为
陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华,同时,不会导致
上市公司控股股东发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之七:关于《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议


杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过
发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投
资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,同
时上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。


根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规
范性文件的要求,公司编制了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,并提交董事会及股东
大会审议。


《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)》及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之八:关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限
公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过
发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投
资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,同
时上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简
称“本次交易”)。


根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
规范性文件的规定,公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附
条件生效的《发行股份购买资产协议》,协议具体内容详见《杭州士兰微电子股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。




本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之九:关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限
公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》
的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过
发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投
资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,同
时上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简
称“本次交易”)。


根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
规范性文件的规定,公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附
条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》,补充协议具体内容详见《杭
士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之十:关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以发
行股份的方式购买交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭
州集华投资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%
的股权,同时上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。


根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易具有构成
重大资产重组的可能性,具体取决于交易双方协商确定的交易价格,并涉及发
行股份方式购买资产。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定,公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的
保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。


2、公司因筹划本次重组事项,避免对公司股价造成重大影响,经向上海证
券交易所申请,公司股票于2020年7月13日开市起停牌。


3、公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大
盘因素和同行业板块因素影响后未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。


4、公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所
等中介机构并分别签署了保密协议,对本次交易方案进行了充分的论证,并与
本次交易的交易对方进行了沟通,形成了本次交易的初步方案。


5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,针对其买卖公司股
票的情况进行自查,并将按照上海证券交易所相关规定及时将内幕信息知情人


名单和自查情况进行上报。


6、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件,对本次
交易事项进行了书面认可,同意将本次交易事项提交公司董事会审议。


7、2020年7月24日、2020年12月30日,公司与交易对方分别签署了附
生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》。


8、公司已按照上市公司发行股份购买资产相关法律、法规和规范性文件的
要求编制了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要、《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,和其他上海证券交易所
和中国证券监督委员会要求的有关文件。


9、2020年7月24日、2020年12月30日,公司召开第七届董事会第十二
次会议、第十六次会议,分别审议通过了本次交易相关议案并作出了书面决议。

独立董事对本次交易事项发表了独立意见;公司第七届监事会第八次会议、第
十一次会议分别审议通过了公司本次交易的相关议案。


10、本次交易系通过发行股份的方式购买资产,依据现行的法律法规的要
求,本次重组的实施尚需获得下述备案、批准或核准方可实施,包括但不限于:

(1)标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案;

(2)上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

(3)中国证监会核准本次交易。


综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重组相关事项,履
行了现阶段必需的法定程序,所履行程序完整、合法、有效。


二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次
重组事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:


公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带的法律责任。


公司董事会认为,公司本次重组事项已履行的法定程序完整,符合相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律
文件合法、有效。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之十一:关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发行
股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有
限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,同时上
市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本
次交易”)。


公司董事会对于本次交易是否符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项核查论证和审
慎分析,具体如下:

1、本次交易标的资产为股权资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易中尚待履行的报批事项,公司已
在《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序,
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。


2、交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司已经合法拥有标的资
产的完整权利,不存在被限制或者禁止转让的情形,也不存在交易对方出资不
实或影响标的公司合法存续的情况。


3、本次交易完成后,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。


4、本次交易完成后,公司在标的公司的持股比例将进一步上升,预计交易
完成后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模,有利于提高上市资产
质量、优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投
入的亏损状态,但是随着士兰集昕持续优化产品结构,进一步提高芯片产出能
力后,士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈,并成为上市公司未来重要的盈利来源,
有利于增强上市公司长期的盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

本次交易完成后,有利于公司突出主业,增强抗风险能力,有利于公司增强独
立性、减少关联交易、避免同业竞争。


综上,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若


干问题的规定》第四条的要求。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之十二:关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)因推进发
行股份购买资产并募集配套资金事项(以下简称“本次交易”),于2020年7月
13日(星期一)开市起停牌,并于2020年7月24日召开第七届董事会第十二
次会议,审议并通过本次交易相关议案,2020年7月25日,公司披露本次交
易预案。


根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监
公司字[2007]128号文)的相关规定,本公司需对本次交易停牌之日前20个交
易日(即2020年6月11日至2020年7月10日)的股票价格波动情况,以及
该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较,自查比较情况如下:

项目

2020年6月11日
收盘价

2020年7月10日
收盘价

涨跌幅

士兰微股价(元/股)(600460.SH)

14.32

17.04

18.99%

上证指数(000001.SH)

2,920.90

3,383.32

15.83%

WIND半导体指数(886063.WI)

3,834.29

5,030.41

31.20%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅

3.16%

剔除同行业板块影响后涨跌幅

-12.20%



从上表可知,本公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内,剔除大盘因
素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%,不存在异常波动。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之十三:关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发
行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资
有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,同
时上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简
称“本次交易”)。


根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定,公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公
司重大资产重组情形说明如下:

经核查,本次交易涉及的上市公司及上市公司的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员,交易对方、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服
务机构及其经办人员等《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的通知》符合第十三条规定的主体均不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近三年因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。


因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之十四:关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补
措施的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通
过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华
投资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,
同时上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下
简称“本次交易”)。


根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证监会制定并发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31
号)的相关规定,公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行分析,制定相关
措施并出具相关承诺如下:

一、本次交易对上市公司即期回报的影响

本次交易中,上市公司拟向交易对方发行82,350,000股股份,不考虑配套
融资的影响,本次交易后,上市公司股本规模将由1,312,061,614股增加至
1,394,411,614股。


根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司审计报告(天健
审〔2020〕2718号)、备考合并财务报表审阅报告(天健审〔2020〕10347号),
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下:

项目

2020年7月31日/2020年1-7月

2019年12月31日/2019年度

交易前

交易后

交易前

交易后

基本每股收益(元/股)

0.0230

-0.0007

0.0111

-0.0487

稀释每股收益(元/股)

0.0230

-0.0007

0.0111

-0.0487

扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)

-0.0009

-0.0250

-0.0918

-0.1499

扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)

-0.0009

-0.0250

-0.0918

-0.1499



2019年度,本次交易前,上市公司基本每股收益为0.0111元/股,扣非后
基本每股收益为-0.0918元/股;本次交易完成后,上市公司基本每股收益为
-0.0487元/股,上市公司扣非后基本每股收益为-0.1499元/股。2020年1-7月,


本次交易前,上市公司基本每股收益为0.0230元/股,上市公司扣非后基本每股
收益为-0.0009元/股;本次交易完成后,上市公司基本每股收益为-0.0007元/股,
上市公司扣非后基本每股收益为-0.0250元/股。因此,本次交易完成后,上市公
司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。


二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次交易完成后,上市公司出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下
填补措施,增强公司持续盈利能力:

1、发挥8吋线工艺技术平台在公司体系内的协同效应,积极推进主营业务
发展,提升公司的盈利能力

本次交易完成后,上市公司持有标的公司的控制比例进一步提高,上市公
司将对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合,积极发挥标的公司士
兰集昕在上市公司制造体系中的地位,推动8吋线工艺技术平台与上市公司设
计、研发、销售等方面进一步协同发展。随着公司设计与制造一体化的内部协
同效应逐步发挥,上市公司的市场竞争力将得到进一步提升,进而提高上市公
司的盈利能力和每股收益水平。


2、加强公司成本管控,完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格落实全面预算制度,进一步实施全过程成本控制,包括采购供
应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制,挖潜增效,
控制期间费用的增长幅度,从而增加公司的利润水平。另外,公司将严格遵循
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的要求,不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董
事会和监事会规范运作,确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到
位、运转高效,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展
提供制度保障。


3、加强募集资金的管理和运用,确保募集资金规范和有效使用

公司将严格按照《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法(2013年修订)》、《士兰微募集资金管理办法》等法律法规及公司管理制
度,对募集资金的存储、使用进行管理,按计划推动募集资金投资项目的建设


和投产,促成募投项目尽快发挥经济效益,提升公司整体盈利能力。


4、严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配
的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的
权益保障机制。本次交易完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合
利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。


公司如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给投资者造成损失的,
将依法承担赔偿责任。


三、相关主体出具的承诺

上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有
关事项作出承诺如下:

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。


2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前
消费。


3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。


4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。


5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回
报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度
时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


6、本人承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。


7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意
投赞成票(如有投票权)。


8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承


诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,
并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。


9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者
股东造成损失的,本人愿意:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉;(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(3)无条件接受中
国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施
有关事项作出如下承诺:

“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。


2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本
公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施
相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。


3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。


4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
/本人作出的相关承诺,若本公司/本人违反该等承诺并经司法机关或证券监管机
构认定给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担相应的赔
偿责任。”



本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。





杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之十五:关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和
评估报告的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司聘请具有证券
期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构,
以及聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,前述机构分别出具
了下列《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》等文件,董事会同意并
批准该等报告:

1、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标的公司杭州士兰集昕微电
子有限公司、杭州集华投资有限公司审计报告(天健审〔2020〕10355号、10354
号)及本公司备考合并财务报表审阅报告(天健审〔2020〕10347号)。


2、坤元资产评估有限公司出具的标的公司杭州士兰集昕微电子有限公司、
杭州集华投资有限公司的坤元评报〔2020〕742号《资产评估报告》和坤元评
报〔2020〕743号《资产评估报告》。


上述《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》详见上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


议案之十六:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性议案

公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司
(以下简称“坤元评估”)作为评估机构,并由其出具了坤元评报〔2020〕742
号《资产评估报告》和坤元评报〔2020〕743号《资产评估报告》(以下合称“《评
估报告》”)。


经审慎判断,公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估
假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价公允。


1、资产评估机构的独立性

本次交易的评估机构坤元评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标
的公司及其关联方均不存在关联关系,不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突,具有充分的独立性,能够胜任本次评估工作。


2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行,遵循了市场的通
用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实
存在,评估假设前提合理。


3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提
供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法对标的公司集华投资股东全部权
益价值进行评估,并以资产基础法的评估结果作为集华投资股东全部权益价值
的本次评估值。坤元评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标的
公司士兰集昕股东全部权益价值进行评估,并最终选择了市场法的评估结果作
为士兰集昕股东全部权益价值的本次评估值。


本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求,遵循独立、客
观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理、与
评估目的的相关性一致。


4、交易定价的公允性

本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,


标的资产的最终交易价格以坤元评估出具的《评估报告》为基础,由交易各方
在公平、自愿的原则下协商一致确定,资产定价具有公允性、合理性,不会损
害公司及中小股东利益。


上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估
定价的公允性发表了独立意见。


综上,上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价公允。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日




议案之十七:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案

杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发行
股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有
限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权,同时上
市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本
次重组”或“本次交易”)。


为确保本次重组的顺利实施,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事会提请股东大会授权公司董
事会办理本次重组涉及的相关具体事宜,前述授权包括但不限于:

1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和
股东大会决议,制定和实施本次重组的具体方案,包括但不限于根据具体情况确
定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、
发行对象的选择等事项;

2、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次重组方案、中国证监会的核
准意见及市场情况,全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜;

3、授权董事会批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关
的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议和文
件;

4、授权董事会应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对
本次重组方案进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进
行修改;

5、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化
时或应审批部门要求,对本次重组方案进行调整,批准、签署有关申报文件及其
他法律文件的相应修改;

6、授权董事会办理本次重组申请的报送事宜,包括签署相关申报文件及其
他法律文件;

7、授权董事会办理相关标的资产的交割的各项手续;


8、授权董事会办理本次重组项下非公开发行股份募集配套资金事宜,包括
但不限于根据具体情况确定或调整募集配套资金所发行股份的发行时机、发行数
量、发行价格、发行对象的选择等事项;

9、授权董事会在本次重组完成后,在上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜;

10、授权董事会在本次重组完成后,根据发行后的公司股本、股份总数及构
成变动情况修改公司章程相关条款,并办理相关工商变更登记,包括签署相关法
律文件;

11、授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机
构等中介机构;

12、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与
本次重组有关的其他一切事宜。


上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次
重组实施完成之日。




本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,现提请公司2021年
第一次临时股东大会审议。




杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年1月22日


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