[股权转让]佛燃能源:签署《股权转让协议的补充协议》
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-007 佛燃能源集团股份有限公司 关于签署《股权转让协议的补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、协议签署概述 2020年12月31日，为优化佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”） 公司业务结构，加快发展综合能源服务和增值业务，打造一体化发展的能源服务 企业，公司与广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）、广州元亨仓储 有限公司（以下简称“元亨仓储”）、广州宏海创展投资有限公司（以下简称“宏 海创展”）签署了《有关广州元亨仓储有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股 权转让协议》”）。具体内容详见公司于2021年1月4日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的公告》（公告编号：2021-003）。 为明确相关事项，公司于2021年1月11日与元亨仓储、元亨能源、宏海创 展签署了《股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《股 权转让协议》中的相关内容进行相应的补充调整。 二、《补充协议》主要内容 （一） 协议签署方： 1.佛燃能源集团股份有限公司（受让方） 2.广州元亨仓储有限公司 3.广州元亨能源有限公司（原有股东） 4.广州宏海创展投资有限公司 以上合称为“各方” （二）公司受让元亨能源所持元亨仓储40%股权后将元亨仓储纳入公司的 合并报表范围，元亨仓储将成为公司的合并报表范围的控股子公司。各方同意将 前述内容写入元亨仓储的公司章程。 （三）元亨能源及宏海创展同意并承诺，在受让方或其关联方持有元亨仓储 任何股权期间，在元亨仓储股东会、董事会等进行决策时不得达成或实施任何一 致行动安排，亦不将所持股权对应的表决权进行委托；元亨能源及宏海创展如未 来依据元亨仓储届时有效的公司章程对外转让其所持元亨仓储股权的，应确保受 让股权的主体继续承担本条之义务。 （四）关于超额利润奖励 1.《股权转让协议》第3.1.2条中：“三个承诺年度元亨仓储实际利润总和 大于承诺利润总和的超出部分扣除返还给元亨能源的部分款项之后还有剩余的， 则剩余部分的30%奖励给元亨仓储总经理。”修改为：“三个承诺年度元亨仓储 实际利润总和大于承诺利润总和的超出部分扣除返还给元亨能源的部分款项之 后还有剩余的，则剩余部分的30%奖励给元亨仓储经营管理层（“经营管理层”）。” 2.《股权转让协议》第3.2.2条中：“如任一承诺年度实际实现的营业收入 （“实际营收”）低于当年度的承诺营收的，则元亨能源应当对元亨仓储进行现 金补偿。现金补偿金额=（当年度承诺营收-当年度实际营收）/当年度承诺营收 ×1000万元。若三个承诺年度内，元亨仓储累计实际营收超过累计承诺营收10 亿元以上（含）的，且元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和的，则按照3.1.2 条对元亨仓储总经理30%的奖励额度应调整为35%。”修改为：“如任一承诺年 度实际实现的营业收入（“实际营收”）低于当年度的承诺营收的，则元亨能源 应当对元亨仓储进行现金补偿。现金补偿金额=（当年度承诺营收-当年度实际营 收）/当年度承诺营收×1000万元。” 3.《股权转让协议》第10.9条中：“元亨能源承诺以其依据本协议第三条 约定有权获得的现金补偿（包括元亨能源所提名的公司总经理有权获得的现金补 偿）以及未来可能从元亨仓储获得分配的利润，基于受让方的要求，优先用于支 付元亨能源在本协议项下应付受让方的赔偿或补偿等款项，元亨能源同意且元亨 仓储应当基于受让方的要求将前述应付元亨能源的款项直接相应支付予受让 方。”修改为：“元亨能源承诺以其依据本协议第三条约定有权获得的现金补偿 （包括元亨能源所提名的元亨仓储经营管理层有权获得的现金补偿）以及未来可 能从元亨仓储获得分配的利润，基于受让方的要求，优先用于支付元亨能源在本 协议项下应付元亨仓储的赔偿或补偿等款项，元亨能源同意且元亨仓储应当基于 受让方的要求将前述应付元亨能源的款项直接相应支付予受让方。” 4.对经营管理层的业绩奖励，按照《股权转让协议》约定的方式计算，由元 亨仓储依法扣缴相关税款后支付给经营管理层。 5.关于借款额度，将《股权转让协议》第3.2.3条：“利润及营业收入承诺 的前提条件为：受让方在交割日后45个工作日内，向元亨仓储提供不低于10 亿元流动资金借款额度，借款期限不超过3年，利息参考银行同期贷款基准利率， 具体付款安排以元亨仓储届时的实际资金需求计划为基础确定，元亨仓储届时的 其他股东应当等比例地向元亨仓储提供股东借款或就受让方所提供之借款提供 担保，同时元亨仓储应就受让方所提供之借款提供相应担保。”修改为：“利润 及营业收入承诺的前提条件为：受让方在交割日后45个工作日内，向元亨仓储 提供不低于10亿元流动资金借款额度，借款期限不超过3年，利息参考银行同 期贷款基准利率，具体付款安排以元亨仓储届时的实际资金需求计划及受让方为 基础确定，元亨仓储届时的其他股东应当等比例地向元亨仓储提供股东借款，若 元亨仓储届时的其他股东未能等比例地向元亨仓储提供股东借款的，元亨仓储届 时的其他股东应就受让方向元亨仓储所提供之借款向受让方提供担保：元亨能源 向受让方提供连带责任保证担保，宏海创展以所持元亨仓储全部股权向受让方提 供质押担保或提供其他受让方认可的担保。如就上述借款额度，元亨能源及/或 宏海创展届时未能按照上述要求等比例地向元亨仓储提供股东借款或就受让方 所提供之借款向受让方提供担保，则借款额度不再作为利润及营业收入承诺的前 提条件，但元亨仓储及元亨能源仍需执行利润及营业收入承诺及相关约定。” （五）本协议有约定的，以本协议约定为准，本协议未约定的，仍以《股权 转让协议》的约定为准。 （六）协议生效：各方签署后成立并生效。 三、《补充协议》对公司的影响 本次补充协议的签署，是对《股权转让协议》的补充，对公司财务状况、经 营成果不会产生重大影响，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益。 四、备查文件 补充协议 特此公告。 佛燃能源集团股份有限公司董事会 2021年1月12日 中财网
 |