兴蓉环境:独立董事制度
成都市兴蓉环境股份有限公司 独立董事制度 （经2021年1月5日公司2021年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公 司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规及《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，结合公司实际情况，在公司董事会中设立独立董事 并制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，公司独 立董事必须具有独立性。 第三条 公司独立董事依据有关法律、法规、公司章程享有权利并承 担义务。 第四条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 公司根据实际需要设立独立董事，独立董事人数应占全体董 事人数三分之一以上，其中至少包括1名会计专业人士（本条所称会计专 业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的 高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士）。公司现设独立董事3 名。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）及有关主管部门的要求，参加其组 织的培训，进行投资者权益保护知识的学习，并取得深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 公司独立董事应具备以下任职条件： （一）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定，具 备担任公司董事的资格； （二）具有独立性，不存在本制度第八条规定的情形； （三）具备上市公司运作的其本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验； （五）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 等规定的其他条件。 第八条 下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（包括父 母、配偶、子女）和主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其 直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股 股东单位任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存 在其他影响其独立性情形的人员； （九）《公司章程》规定的其他人员； （十）中国证监会和深交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括根据相关法律法规和《公司章程》规定，与公司不构成 关联关系的附属企业。 第九条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市 公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议 或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事 会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （八）深交所和《公司章程》认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东，有权向董事会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十一条 独立董事提名人在提名独立董事候选人时，除遵守本制度 第七条至第九条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下 列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或 者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数 的二分之一的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表 的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚 的； （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、 仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应 对措施。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当以书面形式征得被提名 人的同意。 独立董事的提名人应当充分了解并向董事会提供被提名人的详细资 料（被提名人的职业、学历、职称、工作经历、全部兼职等基本情况） 以及书面征求被提名人同意的证明，并对被提名人担任独立董事的资格 和独立性发表意见。被提名人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的被提名人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行职责， 并应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 第十三条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股 东大会通知时，将被提名人备案的有关资料（包括但不限于《独立董事 提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独 立董事资格证书）报送深交所，并披露相关公告。 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职 资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名 人撤销对该独立董事候选人的提名。 第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对被提名人 是否被深交所提出异议的情况进行说明。 第十五条 对于深交所提出异议的被提名人，公司应立即修改选举独 立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但 可作为公司董事候选人选举为董事。 第十六条 股东大会根据《公司章程》的有关规定选举和更换独立董 事。 第十七条 独立董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任，但其 连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事 实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履 行职责，公司董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事在任职后如 出现不符合《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形或 出现本制度中规定的不得担任独立董事的情形，应当自出现该情形之日 起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应按照相 关法律法规提请股东大会将其予以撤换。除上述原因以外，独立董事在 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出 公开的声明。 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事提出辞职 的，应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事提出辞职等原因导致公司董事会中独立董事的人数占 董事会全体成员的比例低于三分之一或没有会计专业人士时，则提出辞 职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第四章 独立董事的职权与义务 第二十条 独立董事享有《公司法》、其他相关法律法规以及《公司 章程》赋予董事的职权。 第二十一条 在本制度第二十条的基础上，独立董事还享有以下特别 职权： （一）需提交股东的大会审议的关联交易应当由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报 告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事 会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行 审计和咨询； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿 或者变相有偿方式进行征集； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以 及本制度赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司 董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案的制定、 调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及是否损害中小投资者合法 权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生 的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务 规则及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对 意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下 列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或 者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告 董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动 履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行 专项调查： （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十五条 公司独立董事应当对董事长、总经理在任职期间的离职 原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的 影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计， 费用由公司承担。 第二十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会全部由公司董事会成员组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有超过二分之一的比 例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职 报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，并在 任职期间按照相关规定参加深交所认可的独立董事后续培训。 第二十九条 公司为了保证独立董事有效行使职权，应为独立董事提 供如下必要的条件： （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。董事会将要决策的重 大事项，公司应当按照《公司章程》规定的时间通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求董事会补充。当两名 以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召 开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予采纳。公司向 独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第三十条 独立董事最多在五家上市公司（包括深沪证券交易所上市 公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。独立董事应当确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三十一条 独立董事应当认真履行职责维护公司整体利益，尤其关 注中小股东的合法权益不受损害。 第三十二条 独立董事应确保每年为公司工作时间原则上不少于十五 个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情 况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建 设项目进行实地调研等。 第三十三条 独立董事应保持独立性。在履职过程中，不应受公司控 股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；若 发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并消除情形， 无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第五章 独立董事的待遇 第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由公司 董事会制订预案，股东大会审议通过，并由公司在年报中予以披露。 第三十五条 独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员处取得额外的、公司未予披露的其他利益。 第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、深交所规则和《公司章程》的有关规定。 第三十八条 本制度所称“以上”均包含本数；“超过”“高于”“低于”均不 含本数。 第三十九条 本制度经公司股东大会通过后生效并开始实施。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 成都市兴蓉环境股份有限公司 董事会 2021年1月5日 中财网
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