惠程科技:深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021-001 关于深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员及控股股股东、实际控制人保证公告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22 日收到《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函 【2020】第 598 号），现公司就关注函相关问题回复公告如下： 你公司因筹划控制权变更事项，于2020年12月14日开市起停牌。12月 21日，你公司披露《关于继续筹划公司控制权变更暨复牌的公告》称，控股股 东及实际控制人就控制权转让事宜仍在与交易对方进行磋商。 我部关注到，你公司控股股东及实际控制人曾于2017年12月14日做出不 可撤销的承诺，即自交易完成之日起六十个月内，保证不主动放弃对上市公司 的控股股东地位，上述承诺尚在有效期内。请你公司明确说明本次筹划控制权 变更是否存在违反承诺的情况，继续推进相关事项是否合规，并请你公司法律 顾问发表明确意见。 公司回复： 2020年12月13日，公司在收到控股股东及实际控制人筹划控制权转让的 通知后，基于该事项尚存在重大不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股 价异常波动，经申请于2020年12月14日开市起停牌。此后公司收到控股股东 的通知，在股票停牌期间，公司控股股东及实际控制人与交易对方就公司控制权 转让事宜进行了认真磋商，因交易对方为国有资产经营管理有限公司，相关交易 事项的谈判仍在进行中，尚须有关监管部门审议通过，经申请，公司自2020年 12月21日开市起复牌。详情请见公司于2020年12月14日、12月21日刊登在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 一、承诺的背景及履行基本情况 2017年，为使公司快速嫁接互联网服务资源，公司收购成都哆可梦网络科 技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权，为维护公司本次交易完成后控 股股东地位及控制权的稳定，有利于公司持续稳定运营，2017年12月14日， 在公司《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中，控股股东 及实际控制人分别出具了不可撤销的《维护上市公司控股股东地位的承诺》《维 护上市公司控制权稳定的承诺》，内容如下： 承诺 事由 承诺 方 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 截至披 露日履 行情况 资产 重组 时所 作承 诺 中驰 惠程 1、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市 公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会 因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股 股东地位。2、自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通 过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东 地位发生变更，且本公司将根据资本市场情况与实际需要，通过采取 包括增持股份等合法合规措施，以进一步加强本公司的上市公司控股 股东地位。3、如本公司违反前述承诺事项，给上市公司以及除本公司 以外的其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2017 年12 月14 日 2017年12 月20日至 2022年12 月19日 正常履 行中 实际 控制 人 1、自本次交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主体保证不 会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为放弃对上市公司的 控制权，并保证上市公司的控制权在此期间不会因本人原因发生变更， 也不会协助任何其他方谋求上市公司实际控制人的地位；且本人及本 人控制的主体将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上 市公司股份等合法合规措施，以进一步加强本人对上市公司的实际控 制地位，保证上市公司控制权不发生变化。2、自本次交易完成之日起 六十个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上 市公司的控制权，本人及本人控制的主体将通过采取包括增持上市公 司股份等合法合规措施，保证上市公司控制权不发生变化。3、如本人 2017 年12 月14 日 2017年12 月20日至 2022年12 月19日 正常履 行中 违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法 承担赔偿责任。 二、本次筹划控制权变更是否存在违反承诺的情况，继续推进控制权转移 事项是否合规 （一）承诺作出时的法律法规已发生调整，且筹划控制权转移不构成重组 上市 公司控股股东及实际控制人2017年作出上述承诺的背景是参照《重大资产 重组管理办法》（2016年修订版）作出的，《重大资产重组管理办法》（2016年修 订版）第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人 及其关联人购买资产导致资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份数量达 到规定变化或主营业务发生根本变化的，构成重组上市。上述法律规定已根据 2019年10月18日证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》 进行修订，期限修订为“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内”，截至本 关注函回函日，36个月的期限已经届满，控股股东及实际控制人与相对方尚未 签署任何正式股权转让协议。 上市公司控股股东及实际控制人自愿作出上述承诺系根据监管精神，防止发 生重组上市、规避监管的情形，而本次公司控股股东及实际控制人筹划控制权转 移，该交易对方为国有资本，与公司控股股东、实际控制人及其关联方，以及哆 可梦及其原实际控制人等均不存在任何关联关系，因此不存在规避相关法律法规、 可能发生重组上市的情形。 （二）继续推进控制权转移存在不确定性，交易双方决定终止筹划本次控 制权变更事项 2020年12月29日，公司收到控股股东通知，经与中介机构及交易对方慎 重考虑，认为根据相关法律法规，如未经法定程序，未来如在承诺期限内完成控 制权变更事宜，客观上存在违反承诺的情形。因继续筹划控制权变更存在不确定 性，经与交易对方协商一致，决定终止筹划公司本次控制权变更事项。 同时，鉴于各方携手合作的美好愿景，交易对方同意在不违背相关法律法规 及公司控股股东、实际控制人的相关承诺前提下，继续与公司、控股股东及实际 控制人持续保持沟通，共同探讨推进在其他领域达成进一步合作的可能，公司将 会根据进展情况及时履行信息披露义务。上述事项详情请见公司于2020年12 月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 三、律师专项意见 本所律师认为：公司控股股东及实际控制人承诺作出时的法律法规已发生调 整，不存在规避法律法规规定的情形；如未经法定程序，未来如在承诺期限内完 成控制权变更事宜，客观上存在违反承诺的情形；截至本法律意见书出具日，交 易双方决定终止筹划本次控制权变更事项，公司控制权未发生变更，不存在违规 行为。 详见公司于2021年1月4日披露在巨潮资讯网上的《北京市安理律师事务 所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函之法律意 见书》。 四、备查文件 1、《北京市安理律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司关于深圳 证券交易所关注函之法律意见书》。 特此公告。 深圳市惠程信息科技股份有限公司 董 事 会 二〇二一年一月四日 中财网
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