科达利:独立董事工作制度
深圳市科达利实业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）的公司 治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法 规和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 并结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的 其他职务，并与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第三条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司 董事会人数的1/3，至少一名独立董事为会计专业人士。 第四条 公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。战略 委员会由不少于三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第二章 独立董事的任职资格 第五条 公司独立董事与独立董事候选人应当同时符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他有关规定，具 备担任公司独立董事的资格； （二） 具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及有关 规定要求的独立性； （三） 不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券 交易所及《公司章程》认定的不良记录； （四） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、 规范性文件及证券交易所业务规则； （五） 具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验； （六） 在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书； 尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认 可的独立董事资格证书，并予以公告； （七） 《公司章程》确定的其他任职条件。 第六条 公司独立董事与独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担 任公司独立董事： （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的 人员； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其 他影响其独立性情形的人员； （九） 公司认定不具有独立性的其他人员。 第七条 公司独立董事与独立董事候选人应无下列不良记录： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二） 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满的； （三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的； （四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的； （六） 作为失信惩戒对象等被国家发展改革委员会等部委认定限制担任公 司董事职务的； （七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大 会予以撤换，未满十二个月的； （八） 公司认定的其他情形。 第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一） 具有注册会计师职业资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。 第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个 月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深 沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定独立董事。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的书面同意。 提名人应充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行 审慎核实，并就核实结果作出声明。 第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度上述规定外，还 应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续 十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； （二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立 意见经证实明显与事实不符的； （三） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （四） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （五） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （六） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名 该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合本制度第二章等有关独立董事 任职资格及独立性要求的规定作出声明，并作出书面承诺公开披露的候选人资料 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第十四条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任 职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销 对该独立董事候选人的提名。 第十五条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会通知发出时，向股东披 露独立董事候选人的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第十六条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告 时，通过上市公司业务专区将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立 董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》、独立董事 资格证书等文件）报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的 书面意见。 第十七条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通 知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部 兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站进行公示， 公示期为三个交易日。 第十八条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证 券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明公司已 根据上述规定将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。 第十九条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其 提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露异议的内容。 公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易所提出异议的情况以及独立董事候选人的相关情况是否被证券交易所关 注及其具体情形进行说明。 第二十条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个 月内向证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行 前款义务。 第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第二十二条 独立董事在任职后出现不符合本制度第二章规定的独立董事任 职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求 辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大 会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。 第二十三条 除出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本制度规定 的不得担任公司独立董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第二十四条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独 立董事产生之日。上市公司应当自前述情形独立董事辞职之日起两个月内完成独 立董事补选工作。 第二十五条 对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股 份的股东可向公司董事会提出质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并由公司向股东披露。 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 将讨论结果向股东披露。 第四章 独立董事的权利义务 第二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 第二十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项 存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响 独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第二十八条 独立董事应当充分行使以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第二十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 董事、高级管理人员的薪酬； （四） 董事长、总经理在任职期间离职的，独立董事应当对其离职原因进 行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及其离职对公司的影响发表意见； 独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担； （五） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提 供的担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途及与使用募集资金相 关的部分事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元（人民币元，下同）且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （八） 重大资产重组方案、股权激励计划； （九） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （十） 内部控制自我评价报告； （十一） 公司从事衍生品交易或从事超出董事会权限范围且不以套期保 值为目的的衍生品交易，独立董事应发表专项意见； （十二） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十三） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所 业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效； （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。 第三十一条 独立董事发行公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一） 重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第三十二条 独立董事应亲自出席董事会会议，因故确不能亲自出席董事会 会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席董事会会议。涉 及表决事项的，独立董事应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃 权的意见。 第三十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第三十四条 除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理时间，对公司 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券 交易所报告。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股 东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动 履行职责，维护公司整体利益。 第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报 告： （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的； （三） 董事会会议资料不完整或者论证不充分时，两名及以上独立董事书 面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报 告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。 第三十六条 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报 告应当包括以下内容： （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二） 发表独立意见的情况； （三） 现场检查情况； （四） 提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况； （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三十七条 公司独立董事应监督公司信息披露事务管理制度，并对其实施 情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行 改正；公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。 独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检 查的情况。 第三十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。 第三十九条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的 独立董事后续培训。 第五章 独立董事年报工作规程 第四十条 每个会计年度结束后60日内，公司经理层应向独立董事汇报公司 本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董事对重大事项进行 实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第四十一条 财务总监应在公司年报审计注册会计师进场审计前向独立董事 书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 第四十二条 公司应在年报审计注册会计师出具初步审计意见后和召开董事 会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年报审计注册会计师的见面会，沟 通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。 见面会应有书面记录及当事人签字。 第四十三条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严 防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。 第四十四条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极 为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第六章 独立董事的工作条件 第四十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当予以补充。 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存5年。 第四十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实地介绍情 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时进行信息披露。 第四十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的工作条件和津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十八条 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。 第四十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍、隐瞒、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事 独立行使职权。 第五十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如 差旅费、通讯费等）由公司承担。 第五十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第五十二条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立 董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行 职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管 理人员的不当影响等。 第七章 附则 第五十三条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、 “高于”不含本数。 第五十四条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关 规定执行。 第五十五条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一 致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第五十六条 本制度由董事会负责解释。 第五十七条 本制度的修改由公司股东大会批准。 第五十八条 本制度经股东大会审议之日起实施。 深圳市科达利实业股份有限公司 董 事 会 2020年12月29日 中财网
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