芒果超媒:关联交易管理办法
芒果超媒股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关 联交易符合公平、公正和公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则——关联方披露》等法律、法规、规范 性文件及《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定 本办法。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章 关联方和关联交易 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人、其他组织或者其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成 公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 本公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形 成关联关系，但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事兼任本公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管 理人员，本办法第四条所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联方： （一）因与公司或者其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，符合本办法第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联方名单及关联关系 的说明。公司应及时更新关联方名单并将上述关联方情况及时向深圳证券交易所备 案。 第八条 本办法所称的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发 生的转移资源或义务的事项，主要包括以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投 资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； （十五） 与关联方共同投资； （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七） 中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、 审批，必须遵循公开、公平、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持公开及市 场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通 过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自 愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确具体。 第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。 第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，任何个人只能代表一 方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定，且应当采取必要的回避措施。 第十三条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算原则适用第二十二条（一）（二）的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。 已按照第二十二条（一）（二）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者 委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续 十二个月内累计计算，适用第二十二条（一）（二）的规定。 已按照第二十二条（一）（二）的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提 交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议 前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数 以上同意，并在关联交易公告中披露。 第十七条 上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露； 实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新 履行相关审议程序和披露义务。 第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十九条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十二条（二） 项的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相 关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易的决策程序 第二十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关 联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第二十二条 关联交易决策权限： （一）公司拟与关联方达成的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额（含连续12个月内与不同关联方进行的同一交易标的或与同一关联 方达成的关联交易的累计金额，“同一关联方” 包括与该关联人受同一 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方，下同）在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议决定。 但是公司与关联方进行本办法第八条第（十一）至第（十四）项所列与 日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （二）公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额（含连续12个 月内与不同关联方进行的同一交易标的或与同一关联方达成的关联交易 的累计金额）在300万元以上，且在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额（含连 续12个月内与不同关联方进行的同一交易标的或与同一关联方达成的关 联交易的累计金额）在30万元以上的关联交易，应及时披露。 （三）公司拟与关联方达成的交易金额未达到本条前述（一）、（二）项规定， 由董事会授权总经理审批、决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 第二十四条 公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出 的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效；该 关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参加 本办法第五条第（四）项）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于自然人股东）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，依照法律、法规的规定，关联 董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项 参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议 的非关联董事人数不足三人的，不得对有关关联交易事项进行表决，公司应当将交易 提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 加本办法第五条第（四）项）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围参加本办法第五条第（四）项）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。 第二十七条 董事会应依据本办法的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此判断时，股东的持股数额应以股权登记 日为准。 第二十八条 根据有关法律、法规或规范性文件的要求需要独立董事认可或发 表意见的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。独立董事需对公司重大关联交易明确发表独立意见。 第二十九条 公司股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交 易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第三十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是 否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择 交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对 交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关 联交易事项进行审议并作出决定。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司 与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移 公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应 措施。 第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施 避免或减少损失。 第三十三条 本公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第四章 关联交易披露 第三十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利 义务及法律责任，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履 行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。 第五章 附则 第三十五条 本办法所称“以上”、“达到”含本数；“超过”、 “高于”、 “低于” 不含本数。本办法中的金额单位均为人民币。 第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保 存。 第三十七条 本办法由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、法规和其他 规范性文件以及公司章程的规定，依据公司的实际情况对本规则进行修改，并报股东 大会批准。 第三十八条 本办法自公司股东大会批准后生效。 芒果超媒股份有限公司 2020年12月24日 中财网
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