京泉华:简式权益变动报告书
深圳市京泉华科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：深圳市京泉华科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：京泉华 股票代码：002885 信息披露义务人（一）：张立品 住所：广东省深圳市福田区香蜜湖路3012号 通讯地址：深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园 信息披露义务人（二）：窦晓月 住所：广东省深圳市福田区香蜜湖路3012号 通讯地址：深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园 信息披露义务人（三）：张礼扬 住所：广东省深圳市福田区香蜜湖路3012号 通讯地址：深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园 股权变动性质：拟减少股份（协议转让） 签署日期：2020年12月23日 信息披露义务人声明 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中 华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购 办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 （简称“15号准则”）等相关法律、法规编写本报告书。 （二）信息披露义务人及其一致行动人为自然人，信息披露义务人签署本报告无需 获得授权和批准。 （三）依据《公司法》《证券法》《收购办法》“15号准则”的规定，本报告书已 全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在深圳市京泉华科技股份有限公司中拥有权 益的变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致 行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市京泉华科技股份有限公司中拥有权 益的股份。 （四）截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人及其 一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》生效，即本次交易 附生效条件的交易。本次权益变动需深圳证券交易所进行合规性确认，方能在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，提请投资者关注相关风 险。 （五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人及其一 致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 （六）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义 .............................................................................. 4 第一章 信息披露义务人介绍 ......................................................... 5 一、信息披露义务人的基本情况 ...................................................... 5 二、信息披露义务人的基本情况 ...................................................... 6 第二章 权益变动目的及持股计划 ..................................................... 7 一、权益变动目的 .................................................................. 7 二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划 .......................................... 7 第三章 本次权益变动方式 ........................................................... 8 第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................... 11 第五章 其他重大事项 .............................................................. 12 信息披露义务人声明 ............................................................... 13 第六章 备查文件 .................................................................. 14 释义 在本报告书中，除非文义载明，则下列简称具有如下含义： 上市公司、本 公司、京泉华 指 深圳市京泉华科技股份有限公司 信息披露义务 人及其一致行 动人 指 张立品、窦晓月、张礼扬 本报告书、简 式权益变动报 告书 指 《深圳市京泉华科技股份有限公司简式权益变动报告书》 《股份转让协 议》 指 《张立品、窦晓月、张礼扬、程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、舞 钢市佳盈盛企业管理有限公司与深圳远致富海高新投资企业（有限 合伙）关于深圳市京泉华科技股份有限公司之股份转让协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办 法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第 15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变 动报告书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿 元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 第一章 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）张立品基本情况 姓名 张立品 性别 男 国籍 中国 身份证号 3201061964******** 居住地 广东省深圳市福田区香蜜湖路3012号 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 （二）窦晓月基本情况 姓名 窦晓月 性别 女 国籍 中国 身份证号 3201061965******** 居住地 广东省深圳市福田区香蜜湖路3012号 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 （三）张礼扬基本情况 姓名 张礼扬 性别 男 国籍 中国 身份证号 3201061991******** 居住地 广东省深圳市福田区香蜜湖路3012号 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 （四）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关 张立品为公司控股股东，张立品、窦晓月夫妇为公司实际控制人，张立品与窦晓月 为夫妻关系，张立品、窦晓月夫妇与张礼扬为亲子关系。根据《收购管理办法》的规定， 董事张礼扬为其一致行动人。 二、信息披露义务人的基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二章 权益变动目的及持股计划 一、权益变动目的 本次权益变动的目的系信息披露义务人及其一致行动人基于自身资金需求安排及为 公司业务发展需要。 二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内将根据《股权转让协议》在本次权益得以顺利实施的前提下，继续进行第二次 股份转让等相关安排的可能，暂无其他在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益股 份的安排；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关 法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第三章 本次权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况及变动情况 本次权益变动前后，张立品、窦晓月、张礼扬持股情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 张立品 47,833,065 26.57 35,874,799 19.93 窦晓月 10,125,000 5.63 7,593,750 4.22 张礼扬 10,125,000 5.63 7,593,750 4.22 三、本次权益变动所涉及的《股份转让协议》的主要内容 （一） 协议签署主体 1．甲方（转让方）：张立品、窦晓月、张礼扬、程扬、鞠万金、汪兆华、李战功 及舞钢市佳盈盛企业管理有限公司。 2．乙方（受让方）：深圳远致富海高新投资企业（有限合伙）。 （二） 股份转让的股份种类、数额、比例、性质 本次协议转让的股份为转让方合计持有的上市公司26,220,766股股份，均为无限售条 件股份，具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 占总股本比例 1 张立品 深圳远致富 海高新投资 企业（有限 合伙） 11,958,266 6.64% 2 窦晓月 2,531,250 1.41% 3 张礼扬 2,531,250 1.41% 4 程扬 1,800,000 1.00% 5 鞠万金 1,800,000 1.00% 6 汪兆华 1,800,000 1.00% 7 李战功 1,300,000 0.72% 8 舞钢市佳盈盛 企业管理有限 公司 2,500,000 1.39% 合计 26,220,766 14.57% 本次股份转让完成后，股份性质未发生变化。 （三） 股份转让价格 1.股份转让价格 本次股份转让价款为人民币443,130,945.40元，每股转让价格为人民币16.9元。 （四） 股份转让价格的支付方式及付款安排 本次股份转让价款采用现金支付，股份转让价款分两期支付，具体如下： （1）自本次股份转让相关安排取得深交所出具的合规性审查确认文件之日起3个交 易日内，受让方向转让方支付首笔转让价款合计人民币88,626,189.08元（大写：捌仟捌 佰陆拾贰万陆仟壹佰捌拾玖元零捌分）。 （2）受让方应于交割完成日起3个交易日内向转让方支付剩余转让价款合计人民币 354,504,756.32元（大写：叁亿伍仟肆佰伍拾万肆仟柒佰伍拾陆元叁角贰分）。 （五） 标的股份交割 各方应配合办理标的股份由转让方过户至受让方名下涉及的全部手续，具体事项及 安排包括： 1.自签署日起3个交易日内（含协议签署当日），各方共同前往深交所提交本次股 份转让合规性审查的全部申请文件； 2.自本次股份转让获得深交所出具的股份转让合规确认文件之日起3个交易日内 （含获得深交所出具的股份转让确认文件当日），各方共同前往中登公司提交办理标 的股份过户的全部申请文件，并分别取得中登公司出具的过户登记确认书（以中登公 司出具的文件名称为准）。 （六） 股份转让协议的签订时间 《股份转让协议》的签订时间为2020年12月23日。 （七） 协议的生效 《股份转让协议》经张立品、窦晓月、张礼扬、程扬、鞠万金、汪兆华、李战功签 字，舞钢市佳盈盛企业管理有限公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，及受让 方的执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 本次权益变动前，控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼 扬合计直接持有公司68,083,065股股份，占公司总股本37.82%；其中无限售流通股 17,020,766股股份（含张礼扬自愿性锁定股份2,531,250股），占公司总股本9.46%；本 次权益变动后，控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人张礼扬合计 直接持有公司51,062,299股股份，占公司总股本28.37%。 五、信息披露义务人在本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次股权 转让前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解 本次权益变动完成后，控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及其一致行动人 张礼扬合计直接持有公司51,062,299股股份，占公司总股本28.37%，仍未丧失对本公司 的控制权。 本次股权转让前，张立品先生、窦晓月女士及张礼扬先生已对受让人的主体资格、 资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。经核查，远致高新不属于失信被执行人， 其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。 六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市 公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其 负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在 通过证券交易所的证券交易买卖深圳市京泉华科技股份有限公司股票的情况。 第五章 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益 变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露 而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 张立品 签署日期： 2020 年 12 月 23 日 信息披露义务人： 窦晓月 签署日期： 2020 年 12 月 23 日 信息披露义务人： 张礼扬 签署日期： 2020 年 12 月 23 日 第六章 备查文件 一、备查文件 （一）各信息披露义务人身份证明文件； （二）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件； （三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件备置地点 本报告书及备查文件备置于公司董事会秘书办公室 联系电话：0755-27040133 联系地址：深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园 （以下无正文） 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳市京泉华科技股份有 限公司 上市公司所 在地 深圳市 股票简称 京泉华 股票代码 002885 信息披露义务人 名称 张立品、窦晓月、张礼扬 信息披露义 务人注册地 广东省深圳市福田区香蜜湖路 3012号 拥有权益的股份 数量变化 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行 动人 有 √ 无 □ 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 是 √ 否 □ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 √ 否 □ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 张立品 股票种类： 人民币普通股A股 持股数量： 47,833,065股 持股比例： 26.57% 窦晓月 股票种类： 人民币普通股A股 持股数量： 10,125,000股 持股比例： 5.63% 张礼扬 股票种类： 人民币普通股A股 持股数量： 10,125,000股 持股比例： 5.63% 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例 张立品 股票种类： 人民币普通股A股 持股数量： 35,874,799股 持股比例： 19.93% 窦晓月 股票种类： 人民币普通股A股 持股数量： 7,593,750股 持股比例： 4.22% 张礼扬 股票种类： 人民币普通股A股 持股数量： 7,593,750股 持股比例： 4.22% 在上市公司中拥 有权益的股份变 动的时间及方式 时间：股份转让的各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理标的股份代过户登记手续完成之日。 方式：协议转让股份 是否已充分披露 资金来源 是 □ 否 □ 信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持 是 □ 否 √ 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 是 □ 否 √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 是 □ 否 √ 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是 否需取得批准 是 □ 否 √ 是否已得到批准 是 □ 否 □ 本次股份转让尚需经深圳证券交易所合规性审核，方能在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必 须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的， 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为张立品、窦晓月、张礼扬《深圳市京泉华科技股份有限公司 简式权益变动报告书》附表的签署页） 信息披露义务人姓名（签字）：张立品 签署日期：2020年12月23日星期三 信息披露义务人姓名（签字）：窦晓月 签署日期：2020年12月23日星期三 信息披露义务人（姓名）签字：张礼扬 签署日期：2020年12月23日星期三 中财网
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