乾景园林:东兴证券股份有限公司关于乾景园林非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
东兴证券股份有限公司 关于 北京乾景园林股份有限公司 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 《关于核准 北京乾景 园林股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]968 号） 的核准， 北京乾景园林股份有限公司 （以下简称 “ 乾景园林 ” 、 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” ）向不超 过 3 5 名特定对象非公开发行股票 150,000,000 股，发行价格为 3.57 元 / 股，募集 资金总额 509,999,996.94 元，募集资金净额 503,546,151.13 元 。 东兴 证券股份有 限公 司（以下简称 “ 东兴证券 ” 、 “ 保荐机构 ” 、 “ 主承销商 ” ）作为 乾景园林 本次非 公开发行 A 股股票的 保荐机构及 主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象 的合规性进行了核查，认为 乾景园林 的本次发行过程及认购对象符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规、规章制度的要求及 乾景园林 有关本次发行的董事会、股东大会决议， 符合 乾景园林 及其全体股东的利益。 一、本次非公开发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股 票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 11 月 24 日。 本次非公开发行股票采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量），即 3.57 元 / 股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。 股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照定价原则确定。发 行人和本次发行的主承销商根据本 次发行的申购情况对有效申购进行了累计投 标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最 终确定本次发行的发行价格为 3.57 元 / 股，相当于本次发行申购日（ 2020 年 11 月 27 日）前 20 个交易日股票交易均价 4.49 元 / 股的 79.51 % 。 （二）发行对象、发行数量及募集资金金额 本次非公开发行 A 股股票数量为 142,857,142 股，符合发行人股东大会决议 和中国证监会 《关于核准 北京乾景园林股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证 监许可 [2020]968 号） 中本次非公开发行不超过 15 0,000,00 0 股新股的要求。 本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下： 序号 获配对象 配售股数（股） 配售金额（元） 1 汤虹 5,602,240 19,999,996.80 2 邯郸建投能源投资基金（有限合伙） 70,028,011 249,999,999.27 3 财达证券股份有限公司 67,226,891 240,000,000.87 合计 142,857,142 509,999,996.94 发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象 均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股 票（ A 股）。 （三）发行股份限售期 发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转 让。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法 规以及中国证监会和 上海 证券交易所的有关规定执行。 经 主承销商 核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金 额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，符合《商业银行股权管理暂行办法》的相 关要求，以及发 行人相关董事会、股东大会决议。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一） 乾景园林 内部批准与授权 1、董事会 2018年11月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次 非公开发行相关议案。 2018年12月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了修 订本次非公开发行方案的相关议案。 2019年6月6日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了二 次修订后的非公开发行股票的相关议案。 2020年3月24日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了修 订本次非公开发行方案的相关议案。 2020年11月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于 对 2018 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期延期的议案》。 2、股东大会 2018年12月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本 次非公开发行相关议案。 2020年4月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了修订 本次非公开发行方案的相关议案。 2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第 七 次临时股东大会， 审议《 关于 对 2018 年非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期延期的议案 》 、《 关于提 请股 东大会对授权董事会全权办理公司 2018 年非公开发行 A 股股票相关事宜有 效期延期的议案 》 。 （二）中国证监会的批准 20 20 年 5 月 9 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员 会审核通过。 2020 年 6 月 9 日，中国证监会下发 《关于核准北京乾景园林股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可 [20 20 ] 968 号） 核准批文，核准公司非公开 发行股票。该批复自核准之日起 12 个月内有效。 三、本次非公开发行的具体过程 （一）《认购邀请书》的发出 发行人与 主承销商 于 2 020 年 10 月 2 7 日向中国证监会报送 《 北京乾景园林 股 份有限公司 非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 69 名特 定投资者 。 发行人及主承销商于 2020 年 11 月 23 日通过电子邮件 和寄送 的方式，向合 计 69 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《 北京乾景园林股份 有限公司 非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附 件《 北京乾景园林股份有限公司 非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申 购报价单》”）。前述认购对象包括截至 2020 年 10 月 20 日发行人的前 20 名股 东 （不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理 人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方） 、 20 家证券投资基金管理公司、 1 0 家证券公司、 5 家保险机构投资者以及 16 家其 他曾表达过认购意向的投资者 。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（ 2020 年 10 月 27 日） 后 至本次发行非公开发行申购日（ 2020 年 11 月 27 日） ，保荐机构（主 承销商）共收到 8 名新增投资 者的认购意向： 序号 投资者名称 1 中欧基金管理有限公司 2 财达证券股份有限公司 3 华泰证券股份有限公司 4 北京天蝎座资产管理有限公司 5 邯郸建投能源投资基金（有限合伙） 6 景宁万泰投资管理有限公司 7 广西北投环保水务集团有限公司 8 刘军 在审慎核查后将上述 8 名投资者 加入到认购邀请书名单中，并向其 补充发送 认购邀请文件 。本次发行共向 77 名投资者发送《 认购邀请书 》 及 《申购报价单》。 《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象 及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购 金、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等 内容。 （二）投资者申购报价情况 2020 年 11 月 27 日上 午 9 : 0 0 - 12:00 ，在 北京市炜衡律师 事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。 3 家 投资 者 均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 ，截至 2020 年 11 月 27 日 12:00 ，共收到上述 3 家投资者缴纳 保证金总额为 300 万元 。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下： 序号 认购对象名称 报价（元/股） 累计认购金额 （万元） 是否已缴纳 保证金 是否有 效报价 1 汤虹 4.09 1,800 是 是 3.99 2,000 2 邯郸建投能源投资基金（有限 合伙） 3.90 25,000 是 是 3 财达证券股份有限公司 3.60 20,000 是 是 3.57 24,900 首轮申购报价总金额为 51,900.00 万元， 已 达到本次募集资金总额且认购家 数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商 不再 启动追加认购 程序。 经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行询价 申购的 3 个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完 整的附件，为有效报价。 （三）追加认购流程及投资者获配情况 无。 （四） 发行价格、发行对象及获得配售情况 1、本次发行价格的确定 发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象 并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本 次发行价格为 3.57 元 / 股，该发行价格相当于本次发行底价 3.57 元 / 股的 100 % ； 相当于 2020 年 11 月 24 日（发行期首日）前 20 个交易日均价 4.46 元 / 股的 80.04 % ， 相当于 2020 年 11 月 24 日（发行期首日）前一交易日收盘价 4.58 元 / 股的 77.95 % 。 2、发行定价与配售情况 在询价对象中， 3.57 元 / 股 对应的有效认购金额为 51,900.00 万元，按照价格 优先、金额优先、时间优先的原则， 3 家机构获得配售。本次发行最终配售结果 如下： 序号 获配对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 汤虹 5,602,240 19,999,996.80 6 2 邯郸建投能源投资基金（有限合 伙） 70,028,011 249,999,999.27 6 3 财达证券股份有限公司 67,226,891 240,000,000.87 6 合计 142,857,142 509,999,996.94 本次发行过 程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。 （五）缴款、验资情况 2020 年 11 月 30 日，发行人及主承销商向 最终确定的全体发行对象 发送了 《缴款通知 书 》。 通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、 需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。 上述发行对象将认购资金汇入 保荐机构的专用账户 ， 本次发行认购款项全部以现金支付。 2020 年 12 月 8 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验 字 [2020]630019 号《验资报告》。截至 2020 年 12 月 2 日止，东兴证券指定的认 购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 三笔，金额总计 509,999,996.94 元。其中：汤虹缴付认购资金为人民币 19,999,996.80 元；邯郸建投能源投资基金（有限合伙）缴付认购资金为人民币 249,999,999.27 元；财达冀资 1 号单一资产管理计划缴付认购资金为人民币 240,000,000.87 元。 2020 年 12 月 8 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验 字 [2020]630020 号《验资报告》。截至 2020 年 12 月 3 日止 , 本次非公开发行普 通股股票 142,857,142 股，募集资金总额合计人民币 509,999,996.94 元。东兴证 券在扣除其保荐及承销费用人民币 4,569,999.98 元（含税金额）后，于 2020 年 12 月 3 日将上述募集资金人民币 505,429,996.96 元缴存于发行人在兴业银行股份 有限公司北京中关村支行开立的账号为 321070100100332962 的普通股股票募集 资金专户内，所有募集资 金以人民币形式汇入该账户。 发行人收到本次非公开发行普通股股票募集资金合计为人民币 509,999,996.94 元，扣减不含税发行费用人民币 6,453,845.81 元，本次非公开发 行普通股股票募集资金净额为人民币 503,546,151.13 元，其中：增加股本人民币 142,857,142.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 360,689,009.13 元。截至 2020 年 12 月 3 日止，发行人变更后的股本为人民币 642,857,142.00 元。 经保荐机构核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开 发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件的有关规定。 四、 本次非公开发行对象的核查 （一）发行对象私募备案情况的说明 本次发行的发行对象 财达证券股份 有限公司及其 管理的产品财达冀资 1 号 单一资产管理计划 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 法规规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案 ， 产品编码为 SNG530 。 本次发行的发行对象 汤虹以其自有资金参与认购， 不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的 备案登记手续。 本次发行的发行对象 邯郸建投能源投资基金（有限合 伙）以其自有资金认购， 已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则 的要求在中国证券投资基金业协会完成备案 。 综上， 经保荐机构核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决 议的规定 ，涉及需要备案的产品均已根据 《证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》 、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规要求在中国证券投资基金 业协会完成登记备案。 （二）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法 规和保荐机构及主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料， 主承销商 进 行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 经 主承销商 核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与 本次非公开发行的风险等级相匹配。 （三）发行对象关联关系情况的说明 本次认购对象之 邯郸建投能源投资基金（有限合伙） 及 财达冀资 1 号单一资 产管理计划 分别获配公司 70,028,011 股及 67,226,891 股的股份，占发行结束后公 司股本的比例分别为 10.89 % 及 10.46 % 。 邯郸建投能源投资基金（有限合伙） 的单一有限合伙人为邯郸建投新能源有 限公司，邯郸建投新能源有限公司持有合伙企 业 99% 的 份额； 财达冀资 1 号单一 资产管理计划 单一 委托人为邯郸市 建设投资集团有限公司 。 邯郸建投新能源有限公司为 邯郸市建设投资集团有限公司 之全资子公司。邯 郸建投新能源有限公司、 邯郸市建设投资集团有限公司 的股权关系如下： 邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会 邯郸市建设投资集团有限公司 邯郸市建投新能源有限公司 100% 100% 本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东及其控制的关联 方， 董事、监事、高级管理人员，主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行 认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况， 目前也没有未来交易的安排。 经 主承销商 核查，本次发行的认购对象与发行人不存在关联关系，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规和规范性文件的有关规定。 五、本次非公开发行过程中的信息披露 发行人本次发行于 2020 年 5 月 9 日获得中国证监会发行审核委员会审核通 过 ，并于 2020 年 5 月 11 日 进行了公告。发行人于 2020 年 6 月 9 日取得中国证 监会关于本次非公开发行的核准批复，并于 2020 年 6 月 10 日 进行了公告。保荐 机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规 的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、保荐机构 （ 主承销商 ） 结论意见 综上所述， 主承销商 认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序， 并获得了中国证监会的核 准 。 发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发 行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金 金额、发行股份限售期符合 《公 司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大 会决议 和中国证监会核准批复要求。 本次发行的认购对象符合 《证券法》、 《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会 关于本次发行相关决议的规定。 本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方 案》一致。 经核查，上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底 保收益承诺，也 不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。 本次发行 对象的确定及定价符合公平、公正原则， 关于各发行对象的认购资金来源方面的 信息披露真实、准确、完整， 符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规 的规定。 中财网
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