利尔化学:简式权益变动报告书
利尔化学股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：利尔化学股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：利尔化学 股票代码：002258 信息披露义务人：津沪深生物医药科技有限公司 注册地址：天津市河西区黑牛城道内江北路交叉口七贤南里配建二-405 通讯地址：天津市河西区黑牛城道内江北路交叉口七贤南里配建二-405 股份变动性质：股份增加（间接方式转让） 签署日期：二〇二〇年十二月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”） 及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全 面披露了信息披露义务人在利尔化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人 在上市公司间接拥有权益的股份变动尚需国有资产监督管理部门审核批准，以及 通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，是否能通过相关部门审核尚存在不 确定性，提请投资者关注相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的 信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释 义................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 6 第三节 持股目的 ............................................................................................................. 8 第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 9 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................. 13 第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 14 第七节 备查文件 ........................................................................................................... 15 第八节 信息披露义务人声明 .......................................................................................... 16 附表：简式权益变动报告书............................................................................................ 17 第一节 释 义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义： 信息披露义务人、津沪深医药 指 津沪深生物医药科技有限公司 利尔化学、上市公司、公司 指 利尔化学股份有限公司 天药集团 指 天津市医药集团有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 天津药业 指 天津药业集团有限公司 渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 津联投资 指 天津津联投资控股有限公司 津耀发展 指 津耀发展有限公司 复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司 涉宝数科 指 天津涉宝数据科技有限公司 中通投资 指 中通投资有限公司 产权交易合同 指 渤海国资与津沪深医药于2020年12月19日签署的关于转让 天药集团67%股权的《产权交易合同》 本次权益变动 指 天药集团进行混合所有制改革，津沪深医药通过在天津产权交 易中心公开摘牌取得渤海国资持有的天药集团67%股权。由于 天药集团通过其全资子公司金耀集团间接控股天津药业之全 资子公司津耀发展，同时，津耀发展持有中通投资80%股权， 故津沪深医药通过中通投资间接持有利尔化学68,537,887股 （占总股本13.07%），成为利尔化学第二大股东中通投资之间 接控股股东。 本报告书、本报告 指 《利尔化学股份有限公司简式权益变动报告书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《信息披露准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》 元 指 人民币元 注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称：津沪深生物医药科技有限公司 注册地址：天津市河西区黑牛城道内江北路交叉口七贤南里配建二-405 注册资本：500,000.00万元人民币 法定代表人：徐波 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91120103MA075MN31R 成立时间：2020年10月21日 经营期限：2020年10月21日至无固定期限 经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；制药专用设备销售； 制药专用设备制造；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；自 有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品 零售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第 三类医疗器械经营；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。 主要股东： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 上海琉璃光医药发展有限公司 17,5000 35% 深圳市前海富荣资产管理有限公司 17,000 34% 深圳市瑞测生物医药发展有限公司 80,000 16% 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙） 75,000 15% 合计 347,000 100% 二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 境外居留权 徐波 男 董事 中国 中国 无 冯骏 男 董事 中国 中国 无 罗譞 男 董事 中国香港 中国 无 郭民 男 董事 中国香港 中国 无 郭涛 男 董事、财务总监 中国 中国 无 张海晨 女 董事 中国 中国 无 陈津竹 女 总经理 中国 中国 无 王立斌 男 监事 中国 中国 无 蒋恺 男 监事 中国 中国 无 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已经发行股份5%的情况 截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。 第三节 持股目的 一、信息披露义务人持有利尔化学的目的 天药集团进行混合所有制改革，津沪深医药通过在天津产权交易中心公开摘牌 渤海国资持有的天药集团67%股权。由于天药集团通过其全资子公司金耀集团间接 控股天津药业之全资子公司津耀发展，同时，津耀发展持有中通投资80%股权，故 津沪深医药通过中通投资间接持有利尔化学68,537,887股（占总股本13.07%），成 为利尔化学第二大股东中通投资之间接控股股东。 本次权益变动完成后，津沪深医药通过中通投资间接持有利尔化学有表决权的 股份占上市公司总股本13.07%。根据《证券法》和《收购管理办法》，津沪深医药 需履行法定信息披露义务。 二、信息披露义务人未来12 个月内对拥有的上市公司股份变动的情况 2020年8月13日，中通投资利尔化学发出的《告知函》，拟采用集中竞价交 易的方式减持数量不超过10,487,560股（不超过利尔化学总股本2%）股份。2020 年12月3日，中通投资向上市公司发出《关于股份减持计划进展情况的告知函》， 中通投资已通过集中竞价交易的方式减持公司5,240,916股份，占公司总股比的 0.9994%。上述减持计划与减持进展详见利尔化学于2020年8月14日、2020年12 月4日披露的相关公告。 截至本报告书签署日，除中通投资的上述减持计划外，信息披露义务人在未来 12个月内，未有明确计划、协议或安排继续增加或拟减少其在上市公司中拥有的 权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信 息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前，中通投资持有利尔化学68,537,887股，占总股本的13.07%， 系上市公司第二大股东。津耀发展及张国星分别持有中通投资80%及20%的股权； 而津耀发展系天津药业之全资子公司；金耀集团、复星医药、涉宝数科分别持有天 津药业74%、25%及1%的股权。即天药集团通过中通投资间接持有利尔化学 68,537,887股，占总股本的13.07%。本次权益变动前后，具体股权结构如下： 渤海国资 津联投资 天津国资 天药集团 金耀集团 100% 100% 复星医药涉宝数科 天津药业 74% 25%1% 津耀发展张国星 中通投资 利尔化学 100% 80% 20% 13.07% 100% 津沪深医药 67%33% 渤海国资 津联投资 天津国资 天药集团 金耀集团 100% 100% 100% 复星医药涉宝数科 天津药业 74% 25%1% 津耀发展张国星 中通投资 利尔化学 100% 80% 20% 13.07% 100% 权益变动完成前权益变动完成后 津沪深医药股权结构如下图： 综上，本次权益变动前，津沪深医药未直接或间接持有上市公司的股份。本次 权益变动后，津沪深医药通过中通投资间接控制利尔化学68,537,887股，占总股本 的13.07%，成为上市公司第二大股东之间接控股股东。 二、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份变动情况 本次权益变动前后，信息披露义务人通过中通投资间接持有上市公司股份情况 如下： 股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后 间接持股数量（股） 间接持股比例（%） 间接持股数量（股） 间接持股比例（%） 津沪深医药 - - 68,537,887 13.07% 本次权益变动后，津沪深医药通过中通投资间接持有利尔化学68,537,887股， 占总股本的13.07%，成为上市公司第二大股东之间接控股股东。本次权益变动前后， 公司控股股东、实际控制人均未发生变更。 三、《产权交易合同》主要内容 2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资签署《产权交易合同》。协议核心内 容如下： 1、协议双方 转让方：渤海国资 受让方：津沪深医药 2、转让标的 天药集团67%股权。 3、股权转让方式 转让方将转让标的有偿转让给受让方，由受让方向转让方支付现金作为对价。 4、股权转让所涉企业职工安置 受让方认可相关人员安置方案，并于股权转让后维持天药集团及其下属企业职 工稳定。 5、股权转让价款的支付方式、期限 受让方在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付股权转让总价款的 30%，其中包括受让方已支付的保证金；在《产权交易合同》生效之日起5个工作 日内支付股权转让总价款的10%，剩余股权转让总价款在《产权交易合同》生效之 日起一年内支付完毕并由受让方支付相应延期支付利息并提供担保。 6、产权交割 交易双方确认以天药集团就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日为本次 交易完成日，自本次交易完成日后，受让方按照67%股权比例享有天药集团相应股 东权利及承担相应股东义务。 7、合同的成立与生效 《产权交易合同》自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法 定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件均成就时生效： （1）有权国资主管部门批准本次交易所涉及的天药集团控股的相关上市公司 国有股份间接转让； （2）若按照相关法律规定，受让方须就本次交易获得其上级主管部门批准的， 受让方上级主管部门批准或同意本次交易。 四、本次权益变动实施已履行的和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策（审批）程序 2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股 权，拟对天药集团进行混合所有制改革。 2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意向 受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%的股权项目。 2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意向 受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%的股权项目。 2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项， 签订《产权交易合同》。 （二）本次交易尚需取得的审批 截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公 司间接拥有权益的股份变动尚需国有资产监督管理部门审核批准，以及通过国家市场 监督管理总局相关经营者集中审查。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交 易买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项：截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规 定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披 露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人法定代表人声明 ：本人（以及本人所代表的机构）承诺 本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人身份证、营业执照（复印件）； 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件； 四、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。 第八节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：津沪深生物医药科技有限公司（签章） 法定代表人（签字）： 徐波 签署日期：2020年12月21日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 利尔化学股份有限公司 上市公司所在地 四川省绵阳经济技术开发区 股票简称 利尔化学 股票代码 002258 信息披露义务 人名称 津沪深生物医药科技有限公 司 信息披露义务人 注册地 天津市河西区黑牛城道内江北路 交口七贤南里配建二-405 拥有权益的股 份数量变化 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是 □ 否 √ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 信息披露义务人津沪深医药在本报告披露前未持有上市公司股份，持股比例为0。 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 信息披露义务人津沪深医药通过中通投资间接持有本公司股份68,537,887股，占 总股本的13.07%。 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持 是 □ 否 √ 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 是 □ 否 √ 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动 是否需取得批 准 是 √ 否 □ 是否已得到批 准 是 □ 否 √ 本次权益变动尚需国有资产监督管理部门审核批准，并通过国家市场监督管理总 局经营者集中审查。 （本页无正文，为《利尔化学股份有限公司简式权益变动报告书》之信息披露义务 人签章页） 信息披露义务人：津沪深生物医药科技有限公司（签章） 法定代表人（签字）： 徐波 签署日期：2020年12月21日 中财网
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