旺能环境:中信证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见
中信证券股份有限公司 关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股 解禁的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为 旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“公司”或“上市公司”）重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，对旺能环境本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核 查情况及核查意见如下： 一、 本次解除限售股份的基本情况 2017年9月29日，上市公司收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集 团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可〔2017〕1785号）。上市公司以重大资产置换并发行股份及支 付现金方式购买浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）100%股权，其 中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为56,000.00万元，以现金方式 向美欣达集团支付的交易对价为63,750.00万元，以发行股份的方式向美欣达集 团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍支付的交易对价为305,250.00 万元，合计发行股份97,399,488股，并向湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）、 中意资产管理有限责任公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、国 华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司和北 信瑞丰基金管理有限公司发行39,598,774股募集配套资金。 2017年12月5日，登记结算公司出具《证券登记变更证明》，新增股份登记 工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为136,998,262股（有限售条件的 流通股），增发后上市公司股份数量为245,038,262股。上述发行股份购买资产新 增股份的上市首日为2017年12月15日。 上市公司于2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配方案》：以2017年12月31日的公司总股本245,038,262股为基数， 每10股派发现金股利2.5元（含税），共派发现金总额61,259,565.50元，同时向 全体股东以资本公积按每10股转增7股的比例转增股本。上述权益分派已于 2018年5月28日实施完毕。转增后，公司总股本由245,038,262股增加至 416,565,045股。 上市公司于2019年12月4召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了 《关于<旺能环境股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议 案》等相关议案，决定以定向增发的方式向芮勇等9位激励对象授予限制性人民 币普通股（A股）4,200,000股，授予后，上市公司总股本增加至420,765,045股。 2020年11月11日，上市公司召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了 《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意确定 以2020年11月11日为授予日，向2名激励对象授予600,000股限制性股票， 授予后，上市公司总股本增加至421,365,045股。 二、 本次申请解除限售股份股东作出的各项承诺及履行情况 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺履行情况 美欣达集团 有限公司 股份限售承诺 《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》"本公司承诺在本次交易 实施完成后，本公司所认购的美欣达本次发行之股份自发行结束之 日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，也不由美欣达回购（本 公司与美欣达签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。本次交易 完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司 所认购的美欣达本次发行股份的锁定期自动延长至少6个月。自股 份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务 所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于 《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但 本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的美欣达因本次交 易新增股份全部解禁。本次发行股份购买资产结束之日起至本公司 持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本 的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。 已履行完毕 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 《关于减少与规范关联交易的承诺》"本人/本公司作为浙江美欣达 印染集团股份有限公司（以下简称"美欣达"或"股份公司"）实际控 制人/控股股东，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事 项，在作为上市公司实际控制人/控股股东期间，做出如下承诺：（1） 承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 正常履行中 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺履行情况 营、自主决策；（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控 制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企 业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发 生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺 人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此 等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的 有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行 信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关 联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；（4）承诺人及承诺 人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联 协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出 该等协议规定以外的利益或者收益；（5）如违反上述承诺给上市 公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。"《关于避免同业 竞争的承诺函》"本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下 简称"旺能环保"）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下 简称"美欣达"或"股份公司"）的全资子公司，本公司作为本次交易 完成后美欣达的控股股东，为避免与上市公司、旺能环保之间可能 的潜在同业竞争，特承诺如下：1、本公司控制的下属企业湖州南 太湖热电有限公司（以下简称"南太湖热电"）与旺能环保在污泥处 理业务存在一定的业务重合。南太湖热电主营业务为火力发电，但 按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污 泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前， 旺能环保亦存在污泥处理业务。鉴于（1）南太湖热电与湖州市规 划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特 许经营协议》所约定的特许经营期限为30年，未经湖州市规划与 建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置 项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行； （3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及 湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离 或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南 太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网 保障性制度上均存在较大的差异，且本公司控制的其他下属企业亦 存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。 此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。 2014年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的 比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能 环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。综上，本公司承诺南太 湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经 营协议》所约定的200吨污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项 目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。2、本公司控制的下 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺履行情况 属企业许昌天健热电有限公司（以下简称"许昌天健"）与旺能环保 在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时 存在一定的业务重合。旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7 月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。 根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的 特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公 司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但 不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前， 该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投 产。在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述 特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新 项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正 常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃 圾运往新建的焚烧发电厂处理。鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发 电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置 问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力 发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。综上，本公司承诺， 旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌 天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。3、除上述 情形外，本公司未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与 上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上市公司、 旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关 系的业务或活动；本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市 公司、旺能环保及其子公司相同或相似的业务。本公司或本公司控 制的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的 业务，不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事 相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如 本公司以及本公司控制的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成 或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业 务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市 公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则 本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式 加以解决；本公司不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公 司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户 信息等商业秘密；本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害 上市公司及其他股东利益的经营活动；本公司如因不履行或不适当 履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。本公司如因不履 行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失 的，应予以赔偿。" 其他承诺 《关于置出资产中存在瑕疵的确认》美欣达集团了解到置出资产中 未办理房屋产权证的房产均系美欣达建造或购置，相关产权证书办 理手续正在完善之中，该等房产与其他第三方不存在产权纠纷。美 正常履行中 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺履行情况 欣达集团确认，已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，美欣 达集团承诺不会因置出资产瑕疵要求美欣达承担任何法律责任，亦 不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协 议，并同意自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移 给美欣达集团。《关于未取得房屋所有权证之建筑物相关风险的承 诺》"一、本公司同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保及其控 股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门 认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司承担的 罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全部费用。二、 本公司将督促并协助旺能环保及其控股子公司办理相关未取得房 屋所有权证之建筑物的产权证书，本公司亦将承担办理该等证书的 相关费用。三、本公司上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行 期限为长期。" 重庆财信、新 龙实业、永兴 达实业 《关于提供信息 真实性、准确性和 完整性的承诺函》 “一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供 了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时 向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代本公司向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定 申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如美欣达董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户 信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。” 已履行完毕 《关于最近五年 内无违法行为的 承诺函》 “本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证 券市场有关的行政处罚。” 已履行完毕 《关于五年内未 受处罚和无不诚 “本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 已履行完毕 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺履行情况 信情况的承诺》 情况等。” 《关于持有上市 公司股份锁定期 的承诺》 “如本公司通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持 续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则本公司取得的上市 公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。 自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会 计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润 数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利 润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的美欣达 因本次交易新增股份全部解禁。 如本公司通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有 旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则本公司取得的上市 公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等 法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利 润承诺，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务， 本公司可分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及 深交所的有关规定执行。 具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由 具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环 保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺 净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务， 则本公司第一批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交 易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有 证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润， 或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司 第二批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股 份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务 资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实 现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽 未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的 上市公司因本次交易新增股份全部解禁。 本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股 份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美 欣达股份，亦应遵守上述约定。” 已履行完毕 永兴达实业 《关于交易资产 合法性的承诺函》 “1、本公司对旺能环保的认缴出资额为890.00万元，实缴出资 额为890.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行 有效的公司法的规定； 2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清； 3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之 情形； 已履行完毕 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺履行情况 5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权， 该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。 6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定 责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失 的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔 偿责任。” 重庆财信 《关于交易资产 合法性的承诺函》 “1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,996.00万元，实缴出 资额为1,996.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合 现行有效的公司法的规定； 2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清； 3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之 情形； 5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权， 该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。 6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定 责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失 的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔 偿责任。” 已履行完毕 新龙实业 《关于交易资产 合法性的承诺函》 “1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,780.00万元，实缴出 资额为1,780.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合 现行有效的公司法的规定； 2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清； 3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之 情形； 5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权， 该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。 6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定 责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失 的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔 偿责任。” 已履行完毕 陈雪巍 《关于交易资产 合法性的承诺函》 “1、本人对旺能环保的认缴出资额为964.71万元，实缴出资额 为964.71万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有 效的公司法的规定； 2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清； 3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 已履行完毕 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺履行情况 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之 情形； 5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该 等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。 6、本人以自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如 因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人 以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。” 《关于最近五年 内无违法行为的 承诺函》 “本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政 处罚。” 已履行完毕 《关于五年内未 受处罚和无不诚 信情况的承诺》 “本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况等。” 已履行完毕 《关于持有上市 公司股份锁定期 的承诺》 “本人以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起， 在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本 人已履行完毕利润补偿义务，本人可分三批解禁可转让股份。具体 解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券 业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年 度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或 者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第一 批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数 的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格 的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净 利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实 现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第二批可解禁 的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自 股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事 务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低 于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺 但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人取得的上市公司因本次交 易新增股份全部解禁。 本次发行股份购买资产结束之日起至本人持有的美欣达股份 锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣 达股份，亦应遵守上述约定。” 已履行完毕 《关于最近五年 内无违法行为的 承诺函》 “本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证 券市场有关的行政处罚。” 已履行完毕 《关于五年内未 受处罚和无不诚 信情况的承诺》 “本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等。” 已履行完毕 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺履行情况 新龙实业、永 兴达实业、重 庆财信、陈雪 巍 业绩补偿承诺 根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺2017年度、 2018年度和2019年度置入资产所产生的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润具体如下：2017年24,000.00万元，2018 年30,000.00万元、2019年40,000.00万元。 在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度， 如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在本次重大资产重 组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其在本次重 大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。 如交易对方通过本次交易取得的上市公司剩余股份数不足以 满足上述利润补偿义务时，差额部分由交易对方以现金进行补偿。 已履行完毕 根据美欣达集团有限公司出具的股份锁定期承诺，其拥有的新增股份自股份 上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核 报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承 诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团有限公司已履行完毕利润补偿义 务，则其因本次交易取得的新增股份全部解禁。 根据重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、 永兴达实业有限公司（已更名为永兴达控股集团有限公司）、陈雪巍出具的股份 锁定期承诺，其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。 解禁日期分别为发行上市日后满12个月、24个月、36个月（旺能环保实现当年 承诺净利润或者虽未实现利润承诺但已履行完毕利润补偿义务）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江旺能环保有限公 司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3992号）、《关于浙江旺能环 保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2792号）、《关于浙 江旺能环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3335号）， 旺能环保2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益及相关募 集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润分别为25,027.26万元、 29,664.54万元、40,173.40万元。业绩承诺方关于浙江旺能环保有限公司 2017-2019年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿。 上市公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对旺能环保2019 年12月31日全部股东权益价值进行评估，并由其出具《资产评估报告》（中铭 评报字〔2020〕第3162号），评估报告所载旺能环保2019年12月31日全部股 东权益价值评估结果为630,600.00万元。根据上市公司编制的《浙江旺能环保 有限公司100%股东权益价值减值测试专项报告》以及天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《旺能环境股份有限公司关于收购浙江旺能环保有限公司股权 减值测试的专项鉴证报告》，截至2019年12月31日止，旺能环保全部股东权益 价值为630,600.00万元，高于旺能环保交易对价425,000.00万元，未发生减值。 因此，美欣达集团有限公司可解锁其因本次交易取得的全部新增股份；重庆 财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有 限公司（已更名为永兴达控股集团有限公司）、陈雪巍本期可解锁其拥有的新增 股份的45%。 综上所述，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履 行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；且上述 股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，上市公司也未发生对其违规担保 情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份上市流通日为2020年12月15日。 2、本次解除限售股份的数量为147,730,494股，占公司总股本的35.06%。 3、本次解除限售股份的股东人数为5名，均为交易对方。 4、本次解除限售股份可上市流通情况如下： 单位：股 序号 股东全称 所持限售股份总数 （股） 本次解除限售数量 （股） 本次实际可上市流通 数量（股） 1 美欣达集团有限公司 133,127,066 133,127,066 70,227,066 2 重庆财信环境资源股 份有限公司 5,176,687 5,176,687 0 3 北京西三旗新龙实业 集团有限公司 4,616,484 4,616,484 4,616,484 4 陈雪巍 2,502,015 2,502,015 2,502,015 5 永兴达实业有限公司 （已更名为永兴达控 2,308,242 2,308,242 0 股集团有限公司） 合计 147,730,494 147,730,494 77,345,565 注：（1）“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管 75%锁定等情形后的股份。 （2）股东美欣达集团有限公司持有的公司限售股份总数为133,127,066股，其中质押的 股份数为62,900,000股，本次实际可上市流通股份数量为70,227,066股，上述质押的股份解 除质押后可上市流通。 （3）股东重庆财信环境资源股份有限公司持有的公司限售股份总数为5,176,687股，其 中质押的股份数为5,176,687股，本次实际可上市流通股份数量为0股，上述质押的股份解 除质押后可上市流通。 （4）股东永兴达实业有限公司（已更名为永兴达控股集团有限公司）持有的公司限售 股份总数为2,308,242股，其中质押的股份数为2,308,242股，本次实际可上市流通股份数量 为0股，上述质押的股份解除质押后可上市流通。 四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表 本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下： 股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例 一、限售条件流通股/非流通 股 152,584,282 36.21% - 147,730,494 4,853,788 1.15% 二、无限售条件流通股 268,780,763 63.79% 147,730,494 - 416,511,257 98.85% 三、总股本 421,365,045 100.00% - - 421,365,045 100.00% 五、独立财务顾问核查意见 经核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：本次限售股份上 市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限 售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售 锁定期要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司重大资产 置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股 解禁的核查意见》之签署页） 主办人： 顾 宇 王辉宏 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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