厦门港务:中泰证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见
中泰证券股份有限公司 关于厦门港务发展股份有限公司 关联交易事项的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本保荐机构”）作为厦门 港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“公司”或“上市公司”）非公 开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关 规定，对厦门港务本次关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 2020年10月16日，因福建省港口资源整合，福建省港口集团有限责任公 司（以下简称“福建省港口集团”）与厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“厦门市国资委”）等相关主体签署了《无偿划转协议》，厦门市国资 委将其持有的厦门港务控股集团有限公司100%股权无偿划转至福建省港口集团。 福建省港口集团依据相关规则向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》。截至 目前，福建省港口集团已向国家市场监督管理总局申报经营者集中审查相关材料， 审查工作仍在进行中，因此上述股权划转尚未办理工商变更登记手续。 为推进解决福建省港口集团与公司在拖轮业务的同业竞争，合理统筹省内拖 轮资源，经与福州港务集团有限公司（以下简称“福州港务集团”）协商，公司 控股子公司厦门港务船务有限公司（以下简称“厦港拖轮”）拟受托管理福州港 务集团持有的福建福港拖轮有限公司（以下简称“福港拖轮”）100%股权，托管 费用为5万元/年。 福州港务集团为福建省交通运输集团有限公司（以下简称“福建交通集团”） 全资子公司,因福建省港口资源整合，福建交通集团100%股权被一并无偿划转至 福建省港口集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，福建省港口 集团视同公司的关联人，因此公司与福州港务集团的交易构成了关联交易。 根据公司章程及相关规定，本次关联交易属于公司经营管理层的审批事项， 无需提交公司董事会审议、无需提交股东大会批准，且不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。交易双方已 于2020年11月25日签订了《股权托管协议》。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）福州港务集团有限公司 1、统一社会信用代码：91350105726465472K 2、成立时间：2001年03月12日 3、住所：福州马尾港口路3号（自贸试验区内） 4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5、法定代表人：陈剑钟 6、注册资本：120,430万元人民币 7、经营范围：为船舶提供码头设施服务（经营地域：福州港）；信息技术服 务；工业生产资料（不含汽车、小轿车）批发零售、代购代销；对房地产业、旅 游业、港口业的投资、开发。 8、营业期限：2001年03月12日至2051年03月12日 9、股权结构：福建交通集团持有100%股权 10、主要业务及经营情况：福州港务集团主要在福州港、莆田湄洲湾港等地 区提供码头装卸、拖轮服务及港口物流服务。 （二）厦门港务船务有限公司 1、统一社会信用代码：91350200154982254M 2、成立时间：2005年01月07日 3、住所：厦门市湖里区东渡路89号3-4层S1单元 4、类型：其他有限责任公司 5、法定代表人：叶进京 6、注册资本：13,500万元人民币 7、经营范围：港口拖轮、驳运服务。 8、营业期限：2005年01月07日至2025年01月06日 9、股权结构：公司持有90%股权、厦门国际港务股份有限公司持有10%股权。 10、主要业务及经营情况：厦港拖轮拖轮业务覆盖福建省内的厦门湾、罗源 湾、泉州湾港、漳州古雷港区，以及省外的广西涠洲、海南洋浦等地。 三、标的公司基本情况 1、公司名称：福建福港拖轮有限公司 2、统一社会信用代码：91350105743818807D 3、成立时间：2002年11月8日 4、住所：福州市马尾区红山188号福州港水上消防指挥中心大楼二层 5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、法定代表人：林炳坚 7、注册资本：5000万元人民币 8、经营范围：港口拖轮服务（不含危险化学品装卸）；船舶人员、财产救助 服务；水上救助服务；其他水路运输辅助服务；水上运输设备租赁服务。 9、营业期限：2002年11月8日至2052年11月7日 10、主要业务及经营情况：福港拖轮主要面向福州港、莆田湄洲湾港区提供 拖轮服务。 四、托管协议的主要内容 1、协议各方 甲方：福州港务集团有限公司（委托方） 乙方：厦门港务船务有限公司（受托方） 2、托管标的 甲方拟托管的标的为其合法持有的福建福港拖轮有限公司（以下简称“标的 公司”）100%的股权（以下简称“托管标的”）。乙方同意接受甲方的委托，管理 该托管标的。 3、主要托管事项 （1）乙方应当依法、勤勉地行使甲方享有的除利润分配权、股权处置权以 外的其他股东权利，但不承担任何甲方作为标的公司股东应当承担的责任或义务。 （2）乙方应牵头与标的公司，在满足港口生产经营需要的前提下，共同推 进双方拖轮等资源的共享调配与优化配置，避免恶性竞争，共同开拓市场、统筹 协调与经营开发拖轮业务，达到节约成本、提升效益、更好服务港口生产的目的。 4、托管期限 本协议项下托管标的的托管期限为自本协议生效之日起至标的公司的经营 业务类型不再与乙方的经营业务存在同业竞争之时止。 5、股权托管期间的利润分配及托管费用 （1）在股权托管期限内，托管标的所产生的全部利润或亏损均由甲方享有/ 承担，乙方应全力提升标的公司的服务能力和效益。 （2）托管费用为5万元/年。若股权托管期限不足一年的，按实际托管月份 计算。 （3）双方同意，在乙方每完成一个完整的会计年度后，甲方于次年的5月 1日前以银行转账方式向乙方支付上一年度托管费用。 五、关联交易目的和对公司的影响 本次关联交易，有助于推进解决福建省港口集团与公司在拖轮业务的同业竞 争，是福建省港口集团切实履行股东承诺、推动解决拖轮业务同业竞争的重要举 措。 通过本次交易，厦港拖轮将牵头统筹推进交易双方拖轮资源的共享调配与优 化配置，充分发挥交易双方的协同效应与规模效应，推动拖轮业务高质量发展， 对公司具有积极影响。本次关联交易不会改变公司的合并报表范围。 六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2020年1月1日至11月25日，公司与福州港务集团累计已发生的各类关 联交易的总金额为零元。 七、审议决策程序 根据公司章程及相关规定，本次关联交易属于公司经营管理层的审批事项， 无需提交公司董事会审议、无需提交股东大会批准，且不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。 八、保荐机构核查意见 经核查，中泰证券认为，公司本次关联交易事项有利于推进解决福建省港口 集团与公司在拖轮业务的同业竞争，充分发挥交易双方的协同效应与规模效应， 对公司具有积极影响，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本保荐机构对公 司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司 关联交易事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李 硕 马闪亮 中泰证券股份有限公司 2020年12月7日 中财网
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