海正药业:浙江海正药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议有关议案的事前认可意见
浙江海正药业股份有限公司独立董事关于公司 第八届董事会第二十次会议有关议案的事前认可意见 浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份、 可转换公司债券及支付现金的方式购买 HPPC Holding SARL持有的瀚晖制药有 限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 鉴于资本市场环境变化，公司拟对本次交易方案进行适当调整，取消募集配 套资金中的员工持股计划认购可转换公司债券安排。根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江海正药业股 份有限公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《独立董事工作制度》等有关法 律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎原则，基于独立 判断的立场，对公司第八届董事会第二十次会议审议的相关议案进行了事前审核， 发表如下事前认可意见： 一、本次交易方案调整后，公司将取消募集配套资金中的员工持股计划认购 可转换公司债券安排。调整后的交易方案及签订的相关补充协议符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定，调整后的交易方案具备可操作性，没有损 害中小股东的利益。 二、根据《 <上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的规定，本次交易方案调整不构成 交易方案的重大调整。 三、本次交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市。 四、我们对《关于公司调整本次交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案 调整后仍符合相关法律法规的议案》、《关于本次交易方案调整不构成交易方案重 大调整的议案》、《关于<浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其 摘要的议案》等与本次交易调整有关的议案以及公司与交易对方签署的附条件生 效的《浙江海正药业股份有限公司与 HPPC Holding SARL之发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》等与本次交易调整相关的 内容表示认可。 五、鉴于目前资本市场环境的变化，继续实施员工持股计划将难以实现计划 目的，我们对公司第一期员工持股计划终止表示认可，员工持股计划终止事宜将 根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应程序，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。 综上，我们一致同意将本次交易调整及员工持股计划终止相关议案提交公司 第八届董事会第二十次会议审议。因本次交易涉及关联交易，公司关联董事须回 避表决。 （以下无正文） 中财网
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