世纪天鸿:公司章程修正案
世纪天鸿教育科技股份有限公司 章程修正案 世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月23 日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所作决议合法有效。本次修订章程事 项尚需提请公司股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、 《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 等相关规定，《公司章程》具体修订内容如下： 修订前条款 修订后条款 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的 交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日 失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司发生下述担保事项，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）法律、法规、公司章程或者深圳交 易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（四）项担保事项时,必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 第四十一条 公司发生下述担保事项，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%后的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）法律、法规、公司章程或者深圳交 易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（五）项担保事项时,必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 权的半数以上通过。 的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一） 项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大 会审议。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足5名或者本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足5名或者本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算，仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。 第四十五条 公司召开股东大会时应当 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 第四十五条 公司召开股东大会应当聘 请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席 会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及 结果等事项是否合法有效出具法律意见书。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大 会结束当日在符合条件媒体披露。 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书 面通知公司董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司 股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳交易所提交有关证明材料。 第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书 面通知公司董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日 期间，召集股东持股比例不得低于10%，召集 股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期 间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳交易所提交有关证明材 料。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案的全部 具体内容； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案的全部 具体内容； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 有关提案需要独立董事、保荐机构或者独 发布股东大会通知或补充通知时应同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见 的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关 意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都 应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当至少包括以下信 息： （一）委托人名称、持有公司股份的性质 和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意 见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应 当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为10年。 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。 第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）公司连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。前述应当对中 小投资者表决单独计票的事项包括但不限于： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 决策程序、执行情况及信息披露； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对 合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理 财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资 等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励方案、 员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳交易 所交易，或者转而申请在其他交易所交易或转 让； （八）相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深圳交易所业务规则等规定的其 他可能损害中小股东合法权益的重大事项。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决 权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代 理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案 同时投同意票。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）保护公司资产的安全、完整，不得 挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务 之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或 者其他第三方的利益损害公司利益； （七）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为本人及其关系密切的家庭成员（包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母）或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要 求履行职责。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整、及时； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）应当诚实守信的履行职责，在职权 范围内以公司整体利益和全体股东利益为出 发点行使权利，避免事实上和潜在的利益和职 务冲突； （七）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与公司 事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大 影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动 中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或 者不知悉为由推卸责任； （二）原则上应当亲自出席董事会，审慎 判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不 能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （三）积极推动公司规范运行，督促公司 真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露 义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （四）获悉公司股东、实际控制人及其关 联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或 者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告 并督促公司履行信息披露义务； （五）严格履行作出的各项承诺； （六）法律法规、中国证监会规定、深圳 交易所规定、其他规章及规范性文件及本章程 规定的其他勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照上述要 求履行职责。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 公司制定《独立董事工作 政法规及部门规章的有关规定执行 制度》，独立董事相关事宜，本章程未做规定的， 应按照法律、行政法规、部门规章及《独立董 事工作制度》的有关规定执行。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立 董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 公司设立独立董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公 司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持 有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （三）最近三年内曾经具有前两项所列举 情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其 附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）在与上市公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单 位的控股股东单位任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、 其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性 情形的人员； （九）法律、行政法规、部门规章、深圳 交易所上市规则以及本章程规定的其他人员； （十）中国证监会及深圳交易所认定的其 他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括根据深圳交易所上市规则规定，与公司 不构成关联关系的附属企业。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程及股东大会授予的其他职权。 超出股东大会授权范围外的事项，应 当提交股东大会审议。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总编 辑、副总编辑等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）决定公司用闲置募集资金暂时用 于补充流动资金的事项； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程及股东大会授予的其他职权。 超出股东大会授权范围外的事项，应 当提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他 规定的情况下，就公司发生的购买或出售资 第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他 规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资、 风险投资等）、融资贷款、提供财务资助（含 委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受 赠资产（受赠现金资产除外）、资产处置、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等交易行为，董事会的审批权限如 下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产 总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股 东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的，还应提交股东大会审议； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元 的，还应提交股东大会审议； 对外投资（含委托理财、对子公司投资、风险 投资等）、融资贷款、租入或租出资产、签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠 与或受赠资产（受赠现金资产除外）、资产处置、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易行为董事会的审 批权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的 或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东 大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东大会审议； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还 应提交股东大会审议； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过500万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的， 还应提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元；但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 对达到股东大会审议标准的交易，若交易 标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标 的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审 计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交 易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机 构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超 过一年。 交易标的如为股权，且购买或出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉 及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购 买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元 的，还应提交股东大会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元的，还应提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 对达到股东大会审议标准的交易，若交易 标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最 近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截 止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标 的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有 从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进 行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一 年。 除对外投资、提供财务资助、提供担保之 外，公司与同一交易对方发生方向相反的两个 交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指 标中较高者作为计算标准，适用上述指标。 交易标的如为股权，且购买或出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及 买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行提供财务资助和委托理财等事 项时，应当以发生额作为计算标准。 公司对外投资设立有限责任公司或者股 份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为 标准使用上述规定。 公司在12个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条 的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司发生提供担保（或对外提供财 务资助）事项时，应当由董事会审议通过。公 司发生本章程第四十一条规定的提供担保(或 对外提供财务资助)事项时，还应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 提供担保（或对外提供财务资助）事项提 交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 三分之二以上董事同意；关联董事需要回避表 决的，表决人数不足3人时，应直接提交股东 大会审议。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额 在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易， 与关联法人发生的交易金额100万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易，应提交公司董事会进行审议；其 中，公司与关联人发生的金额在人民币1,000 万元以上（含1,000万元）且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获 赠现金资产和提供担保情形除外），应当聘请 的资产总额和与交易标的相关的营业收入；未 导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司 所持权益变动比例计算，适用上述指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的 优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范 围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财 务指标作为计算标准。公司放弃或部分放弃控 股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴 出资等权利，未导致合并报表范围发生变更， 但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权 益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或 出资金额的较高者作为计算标准。公司对其下 属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃 优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述 规定。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购 买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份 有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标 准使用上述规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为交易金额，适用上述指标。 除委托理财外，公司在12个月内发生的交 易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用本条的规定，但已按照本条规定履行 相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构 对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议 通过后提交股东大会审议。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联 人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存 在股权控制关系的其他关联人）进行的交易及 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 交易，应累计计算。 公司与董事、监事、高级管理人员及其配 偶发生的关联交易，应当在对外披露后提交股 东大会审议。 （四）公司控股子公司的对外投资、资产 处置等交易事项，依据其公司章程规定执行， 但控股子公司的章程授予该公司董事会或执 行董事行使的决策权限不得超过公司董事会 的权限。公司在子公司股东大会上的表决意 向，须依据权限由公司董事长、董事会或股东 大会作出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或者深圳交易所对上述授权事项的具体 权限作出其他限制性规定的，从其规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等，可免于按照前述规 定履行股东大会审议程序。 （二）公司发生提供担保（或对外提供财 务资助）事项时，应当由董事会审议通过。公 司发生本章程第四十一条规定的提供担保(或 对外提供财务资助)事项时，还应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 提供担保（或对外提供财务资助）事项提 交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 三分之二以上董事同意；关联董事需要回避表 决的，表决人数不足3人时，应直接提交股东大 会审议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 3、深圳交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司的，免于适用前述董 事会和股东大会审议的规定。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额 超过人民币30万元的关联交易，与关联法人发 生的交易金额超过300万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应 提交公司董事会进行审议；其中，公司与关联 人发生的金额超过3,000万元且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提 供担保除外），应当聘请具有从事证券、期货相 关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或 者审计，经董事会审议通过后提交股东大会审 议。公司与关联人发生的下列交易，可以豁免 按照前款规定提交股东大会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中 国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的，可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内发生的与同一关联人 （包括与该关联人同受一主体控制或相互存在 股权控制关系的其他关联人）进行的交易及与 不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 易，应累计计算，已按照本章程规定履行董事 会和/或股东大会审议程序的，不再纳入累计计 算范围。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供财务资助。 公司向关联方提供委托理财的，应当以发 生额作为计算标准，按照交易类型连续十二个 月累计计算，适用上述指标，由董事会和/或股 东大会审议。 （四）公司控股子公司的对外投资、资产 处置等交易事项，依据其公司章程规定执行， 但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行 董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权 限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须 依据权限由公司董事长、董事会或股东大会作 出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或者深圳交易所对上述授权事项的具体权 限作出其他限制性规定的，从其规定。 第一百一十六条 根据本章程的规定，授 权董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定 代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （七）在董事会闭会期间行使本章程第一 百一十一条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （八）决定本章程第一百一十四条第（一） 第一百一十六条 根据本章程的规定，授 权董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定 代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （七）在董事会闭会期间行使本章程第一 百一十一条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （八）决定本章程第一百一十四条第（一） 项规定的董事会审批权限以下的交易事项； （九）决定公司以下关联交易： 1、与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额低于 100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务而发生的金额不超过100万元的关联交 易。 （十）本章程、公司相关规章制度及 董事会授予的其他职权。 项规定的董事会审批权限以下的交易事项（对 外委托贷款、财务资助、提供担保除外）； （九）决定公司以下关联交易： 1、与关联自然人发生的交易金额不超过 30万元（含30万元）的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额不超过 300万元（含300万元）或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务而发生的金额不超过100万元的关联交易。 （十）本章程、公司相关规章制度及 董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司设总经理1名、副 总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书和总编辑、副总编辑为公司高级管理人 员。 第一百三十四条 公司设总经理1名、副 总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书和总编辑、副总编辑为公司高级管理人 员，由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 第一百三十八条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监、总编辑、副总编辑； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程、公司其他管理制度或董事 会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 （八）本章程、公司其他管理制度或董事 会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百四十四条 公司设董事会秘书1 名，董事会秘书应当由公司董事、副总经理财 务总监或者公司章程规定的其他高级管理人 员担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员， 为履行职责有权参加相关会议，查询有关文 件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及 其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正 常履职行为。 第一百四十四条 公司设董事会秘书1 名，董事会秘书应当由公司董事、副总经理财 务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员 担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履 行职责有权参加相关会议，查询有关文件，了 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高 级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月 内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董 事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事 长应当代行董事会秘书职责。 第一百四十六条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数不得超过公司监事总数 的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事 总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 第一百四十六条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 不得担任公司监事。 第一百五十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整、及时。 第一百五十条 监事应当依法对定期报 告是否真实、准确、完整签署书面确认意见； 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并说明具体原因， 但不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝 签署。 第一百七十七条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十七条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内 部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会 报告工作。 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十八条 本章程经股东大会审 议通过后生效。 第二百一十八条 本章程经股东大会审 议通过后生效，修改时亦同。 世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会 2020年11月24日 中财网
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