高科石化:简式权益变动报告书
江苏高科石化股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏高科石化股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：高科石化 股票代码：002778 信息披露义务人：许汉祥 住所：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘社区东风5号 通讯地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区 股份变动性质：股份减少 签署日期：2020年10月29日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在江苏高科石化股份有限公司中拥有权益的 股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在江苏高科石化股份有限公司中拥有权益的 股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 第一节 释 义..................................................4 第二节 信息披露义务人介绍......................................5 第三节 权益变动目的及持股计划..................................6 第四节 权益变动方式............................................7 第五节 前6个月内买卖上市交易股份情况........................12 第六节 其他重大事项..........................................13 第七节 信息披露义务人声明.....................................14 第八节 备查文件...............................................15 第一节 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 上市公司、高科石化 指 江苏高科石化股份有限公司 信息披露义务人 指 许汉祥 吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司 天凯汇达 指 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)，吴中金控 的一致行动人。 本报告书 指 《江苏高科石化股份有限公司简式权益变动报告书》 本次权益变动、本次 股份转让 指 许汉祥先生将其持有的上市公司股份11,523,850股股份（占上市 公司总股本的12.9322%），通过协议转让方式转让给天凯汇 达。 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名：许汉祥 性别：男 国籍：中国 身份证号：32022319510923**** 住所：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘社区东风5号 通讯地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情况 截至本报告书签署之日，除高科石化外，信息披露义务人在境内、境外其他上 市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、权益变动目的 个人资金需要。 二、未来持股计划 信息披露义务人在未来12个月内未有继续调整其持有在高科石化拥有权益 股份的计划，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义 务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动由许汉祥先生将其持有的上市公司股份11,523,850股（占上市 公司股份总数的12.9322%）通过协议转让方式转让给吴中金控的一致行动人天凯 汇达。 本次权益变动前，许汉祥先生直接持有上市公司股份18,884,250股，占上市 公司总股本的21.1922%，为上市公司第一大股东。 本次权益变动完成后，许汉祥先生直接持有上市公司股份7,360,400股，占 上市公司总股本的8.2599%。本次权益变动后，许汉祥先生不再是上市公司的第一 大股东。 二、股份转让协议的主要内容 2020年10月29日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，其主要 内容如下： （一）协议转让当事人 1、转让方：许汉祥 2、受让方：天凯汇达 （二）标的股份 转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让高科石化股份11,523,850股 （占《股份转让协议》签署日高科石化总股本的12.9322%，简称“标的股份”）， 受让方将受让标的股份。 于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若高科石化以送红 股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派 送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送 股份调整任何对价。 （三）每股转让价格和股份转让价款 1、标的股份的每股转让价格为人民币37.55元/股，即《股份转让协议》签署 日前1个交易日高科石化股票收盘价26.79元/股的140.1642%。 2、受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量 的乘积，即人民币肆亿叁仟贰佰柒拾贰万零伍佰陆拾柒元伍角 （RMB432,720,567.50）。 3、于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若高科石化以 现金形式进行利润分配，则《股份转让协议》项下的股份转让价款应按下列公式 相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（转让股份数量×每股税前分 红金额），其中，每股税前分红金额的计算应考虑高科石化分配股票股利的情况 （如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日高科石化总股本对应计算的 每股税前分红金额。 （四）股份转让价款的支付 股份转让价款分为两期支付： 1、在《股份转让协议》载明的支付首笔转让价款的各项条件被证明得以满 足或被豁免（根据其条款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下， 受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的十个工作 日内将全部股份转让价款的百分之四十(40%)，即人民币壹亿柒仟叁佰零捌万捌 仟贰佰贰拾柒元整（RMB173,088,227.00）支付至转让方在支付首笔转让价款条件 全部满足通知中指定的银行账户。首笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账 户之日在《股份转让协议》下被称为“首笔转让价款支付日”。双方同意，一旦经 收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其 根据《股份转让协议》受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。 2、在《股份转让协议》载明的支付第二笔转让价款的各项条件被证明得以 满足或被豁免（根据其条款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提 下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的十个 工作日内将全部股份转让价款的百分之六十（60%），即人民币贰亿伍仟玖佰陆 拾叁万贰仟叁佰肆拾元伍角（RMB259,632,340.50）支付至转让方在支付第二笔转 让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。第二笔转让价款被足额汇至转让方 指定的银行账户之日在《股份转让协议》下被称为“第二笔转让价款支付日”。双 方同意，一旦经收款银行确认第二笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即 应视为受让方就其根据《股份转让协议》受让标的股份的第二笔转让价款支付义 务已履行完毕。 （五）标的股份的过户登记 转让方应在首笔转让价款支付日后三个工作日之内，于中登公司申请办理将 所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。 （六）生效 《股份转让协议》经双方签署后成立并生效。 三、相关承诺及履行情况 （一）相关承诺 许汉祥先生在高科石化首次公开发行股票并上市时在股份锁定和减持方面做 出的承诺如下： 1、许汉祥先生作为高科石化控股股东、实际控制人承诺：自高科石化股票 在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其截至高科石 化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分 股份。 2、许汉祥先生作为高科石化董事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年 转让的股份不超过其直接或间接持有高科石化股份总数的25%；离职后6个月内， 不转让其直接或间接持有的高科石化股份；在申报离任6个月后的12个月内通过 证券交易所挂牌交易出售高科石化股票数量占其持有高科石化股票总数的比例不 超过50%。 3、许汉祥先生作为持有高科石化5%以上股份股东承诺：在本人的股份锁定 期满后两年内直接或间接减持高科石化股票的，减持价格不低于本次发行价格。 若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持高科石 化股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高 科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起3个交易日后，本 人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的控股股东及实际控制人，通过高 科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发展，未 来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利 益。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本人承诺违规 减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本人 未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本人现金分红中与违规 减持所得相等的金额收归高科石化所有。本人不得因在发行人的职务变更、离职 等原因，而放弃履行相关承诺。 （二）相关承诺履行情况 2020年4月7日，许汉祥先生因任期届满辞任高科石化董事、高管。2020年9 月18日，高科石化召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议， 2020年10月9日，高科石化召开了公司第三次临时股东大会，审议通过了《关于 豁免公司原控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免许汉祥先生于2014 年5月14日高科石化申请首次公开发行股票并上市时作出的“在申报离任6个月后 的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总 数的比例不超过50%”承诺。具体内容详见公司于2020年9月21日在证券时报、中 国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于豁免公司原 控股股东自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：2020－070）和9月23日披露 的公告《关于豁免公司原控股股东自愿性股份锁定承诺的补充公告》（公告编号： 2020－073）。 本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。 四、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况 股东名称 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份 股数（股） 占总股本 比例（%） 股数（股） 占总股本比例 （%） 许汉祥 限售股份 0 0 0 0 无限售股份 18,884,250 21.1922 7,360,400 8.2599 合计 18,884,250 21.1922 7,360,400 8.2599 注: 上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所 引起。 五、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动后，许汉祥先生不再是上市公司的第一大股东，变动后，上市 公司的实际控制人仍为苏州市吴中区人民政府（具体详见2020年3月21日在巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn披露的江苏高科石化股份有限公司《关于公司控 股股东签署《关于放弃行使表决权的协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公 告》（公告编号：2020-017）），本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东 利益的情形。 本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影 响。 六、信息披露义务人持有股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，许汉祥先生共持有上市公司股份18,884,250股，占 上市公司总股本的21.1922%，不存在质押、冻结等任何权利限制事项。 七、其他情况说明 信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情 形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。 信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负 债、提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份情况 除本报告书披露减持的股份外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之 日起前六个月内无买卖上市公司股份的情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披 露而未披露的其他重大信息。 第七节 信息披露义务人声明 本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 许汉祥 签署日期：2020 年 10 月 29 日 第八节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证复印件； 2、本报告书所提及相关文件。 二、备查文件置备地点 江苏高科石化股份有限公司证券事务办公室 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 江苏高科石化股 份有限公司 上市公司所在地 江苏省宜兴市 徐舍镇鲸塘工 业集中区 股票简称 高科石化 股票代码 002778 信息披露义务人 名称 许汉祥 信息披露义务人注册地 拥有权益的股份 数量变化 增加□ 减少√ 有无一致行动人 有□ 无√ 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 是√ 否□ 信息披露义务人是否为上市公司实际 控制人 是□ 否√ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 股票种类：普通股（A股）；持股数量：18,884,250股；持股比例： 21.1922% 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例 股票种类：普通股（A股）； 变动数量：11,523,850股； 变动后持股数量：7,360,400股； 变动比例：12.9322%； 变动后持股比例：8.2599% 信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持 是□ 否√ 本次转让后，信息披露义务人未来12个月未有继续增加或 减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事 项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 是□ 否√ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是□ 否√ 基本情况 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 是□ 否√ 本次权益变动是 否需取得批准 是□ 否√ 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用√ 信息披露义务人：许汉祥 日期：2020年10月29日 中财网
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