深圳能源:董事会七届一百一十三次会议决议
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2020-045 公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01 公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02 公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1 公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01 公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1 公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1 公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1 深圳能源集团股份有限公司 董事会七届一百一十三次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百一十三次会议于2020年9月30 日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2020年9月 21日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应 出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度经营业绩责任书的议 案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。 作为考核对象，李英峰董事回避表决此项议案。 本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于公司高级管理 人员2020年度经营业绩责任书的表决程序合法有效；公司高级管理人员2020 年度经营业绩责任书符合公司《高级管理人员经营业绩考核与管理》制度的要求， 有利于进一步健全公司激励约束机制，提高公司综合治理水平，促进公司可持续 发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；同意公司高级管 理人员2020年度经营业绩责任书。 （二）审议通过了《关于修订董事会战略委员会工作细则部分条款的议案》， 此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 原表述 修订后表述 第八条：战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略进行研究、 规划并提出建议； （二）对公司发展产生重要影响的重大 投资、重大重组、资本运作事项进行研 究并提出建议； （三）对影响公司发展的其他重大事项 进行研究并提出建议； （四）组织对以上事项的专家评审会； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第八条：战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略进行研究、规 划并提出建议； （二）对公司发展产生重要影响的重大投 资、重大重组、资本运作事项进行研究并 提出建议； （三）对影响公司发展的其他重大事项进 行研究并提出建议； （四）对公司法治建设工作进行研究并提 出建议； （五）组织对以上事项的专家评审会； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 （三）审议通过了《关于收购樟洋公司部分股权的议案》（本议案未达到应 专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 1．概述 公司控股子公司东莞深能源樟洋电力有限公司（以下简称：樟洋公司）股东 东莞市樟木头镇经济发展总公司（以下简称：樟经公司）和中国港投资有限公司 （以下简称：中国港）因资金安排问题，未能按时实缴其认缴的樟洋公司资本金。 为解决樟洋公司建设资金需求，经各股东方协商，公司拟收购上述两家股东部分 认缴而未实缴出资对应的部分股权。 公司拟以0元价格收购樟经公司持有的樟洋公司认缴未实缴出资对应的股 权，股权比例为11.86%，并向樟洋公司实缴出资1,693.94万美元（实际人民币 注资金额以注资时汇率计价为准）。拟在商定的选择出资期届满后，以0元价格 收购中国港持有的樟洋公司股权比例不超过11.66%（具体以选择出资期届满后 上述股权中未实缴的实际比例为准），并向樟洋公司实缴出资不超过1,665.87 万美元（具体以实际收购的股权比例对应的认缴金额为准，实际人民币注资金额 以注资时汇率计价为准）。 根据公司《章程》，上述事项不需提交公司股东大会审议。本次收购行为不 构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2．樟洋公司基本情况 成立时间：2003年8月25日。 统一社会信用代码：9144190075365456XM。 法定代表人：伍东向。 注册资本：14,285.04万美元。 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。 注册地址：广东省东莞市樟木头镇樟洋雍景花园路4号。 经营范围：天然气发电站的建设、经营。（以上项目不涉及外商投资准入特 别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东结构：公司持有51%股权, 中国港持有34%股权, 樟经公司持有15%股权。 权属情况：樟洋公司股权清晰，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在 查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项 目 2020年8月31日 （未审计） 2019年12月31日（已审计） 资产总额 203,346.67 119,289.44 负债总额 188,072.12 133,463.94 应收款项总额 2,782.86 2,782.87 或有事项涉及的总额 - - 所有者权益 15,274.55 -14,174.50 项 目 2020年1-8月（未审计） 2019年（已审计） 营业收入 24,048.46 42,814.83 营业利润 852.53 -5,410.24 净利润 1,949.05 -5,443.30 经营性现金流量净额 6,382.23 2,944.64 经查询相关网站，樟洋公司不是失信被执行人。 3．交易对方基本情况 （1）樟经公司 成立时间：1987年10月16日。 统一社会信用代码：91441900198052892B。 法定代表人：吴育平。 注册资本：人民币130万元。 企业类型：集体所有制。 注册地址：东莞市樟木头圩镇。 经营范围：办理开办厂场业务；批发、零售：五金、家用电器、建筑材料、 日用百货。 股东结构：东莞市樟木头经济联合总社持有100%股权。 转让方及其实际控制人与本公司不存在关联关系。 经查询相关网站，樟经公司不是失信被执行人。 （2）中国港 成立时间：1994年2月8日。 注册资本：港币10,000元。 企业类型：香港公司。 注册地址：B1 Panarama Terrace ,12 South Bay Road, South Bay, Hong Kong。 股东结构：蔡国伟持有50%股权，邱焯华持有50%股权。 转让方及其实际控制人与本公司不存在关联关系。 经查询相关网站，中国港不是失信被执行人。 4．收购股权情况 （1）收购背景 公司于2018年4月11日召开的董事会七届八十六次会议审议通过了投资樟 洋公司二期扩建项目，项目计划总投资为人民币246,792万元,其中自有资金为 人民币74,037万元；同意公司按股权比例为上述项目向樟洋公司增资人民币 37,759万元。 因上述扩建项目，樟洋公司注册资本由2,992.14万美元增加至14,285.04 万美元，并办理了工商登记变更手续。截至目前，各股东尚有部分出资未缴足。 （2）关于收购樟经公司认缴而未实缴出资对应股权的情况 樟经公司认缴樟洋公司出资额为2,142.76万美元。截至2020年8月31日， 樟经公司已明确表示不再向樟洋公司增资，拟将其认缴未实缴出资的1,693.94 万美元注册资本对应持有樟洋公司的11.86%股权转让给公司。中国港已表示放 弃对樟经公司此部分股权的优先购买权。 本次收购樟经公司持有的樟洋公司认缴而未实缴出资对应股权前后，各股东 持股情况如下： 单位：万美元，% 股东名称 收购前 收购后 认缴资本金 认缴资本金对应股比 认缴资本金 认缴资本金对应股比 本公司 7,285.37 51.00 8,979.31 62.86 中国港 4,856.91 34.00 4,856.91 34.00 樟经公司 2,142.76 15.00 448.82 3.14 合计 14,285.04 100.00 14,285.04 100.00 （3）关于收购中国港认缴而未实缴出资对应股权的情况 中国港认缴樟洋公司出资额为4,856.91万美元。截至2020年8月31日， 中国港认缴樟洋公司而未实缴注册资本为3,239.59万美元，对应股权比例为 22.68%。受自身资金周转影响，就其中的11.66%股权，中国港向公司提出希望 给予其1年的注资选择期，在选择期内中国港仍可实缴出资，待选择期届满时其 未实缴出资对应的股权将无条件以0元价格转让给公司。樟经公司已表示放弃对 中国港此部分股权的优先购买权。 5．项目投资情况 樟洋公司二期扩建项目于2016年4月28日获得广东省发改委核准，为广东 省“十三五”期间首个获得核准的9F级调峰发电项目，同时也是东莞市重大建 设项目，项目已在施工建设中。 6. 股权转让协议主要内容 （1）樟经公司拟与公司签署的股权转让协议 a)股权转让价款：樟经公司对樟洋公司认缴而未实缴部分注册金额为 1,693.94万美元，对应的股权比例为11.86%。公司受让此部分股权对应的转让 价款为人民币0元。 b)变更事项:因股份转让行为，樟洋公司的股东名册、章程等相关事宜也应 做相应的变动。股权转让完成后，樟经公司所占樟洋公司股权比例将低于5%， 樟经公司向樟洋公司推荐董事由2名减为1名，不再向樟洋公司派驻高级管理人 员。对樟洋公司章程的具体修改内容，双方通过章程修正案方式另行协商确定。 c)协议生效时间：本协议自公司完成内部决策程序，双方签字并加盖公章后 生效。 （2）中国港拟与公司签署的股权转让协议 a)选择出资：中国港对樟洋公司持有的11.66%股权对应的认缴而未实缴金 额为1,665.87万美元；本协议签署并生效后，公司将按持股比例完成实缴出资； 自本协议签署之日起一年内（选择出资期），中国港仍可选择补足上述对樟洋公 司认缴而未实缴部分的出资额。 b)在选择出资期内，中国港在公司补足对樟洋公司的全部出资之后选择出资 的，在缴纳每笔出资款的同时需向樟洋公司补偿支付利息，以每次缴款日前中国 人民银行最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为利率标准。 c)股权转让款：选择出资期满后，中国港即丧失对上述股权继续注资的权利， 并自愿将剩余未实缴出资部分对应的樟洋公司股权以0元价格转让给公司。 d)变更事项：双方在选择出资期满后一个月内办理股权交割。为保障顺利完 成交割，中国港在签署本协议的同时一并签署办理股权交割所需的相关文件。因 股份转让行为，樟洋公司的股东名册、章程等相关事宜也应做相应的变动,根据 转让后的出资额及股比，对应修订公司章程有关条款，对樟洋公司章程的具体修 改内容，双方通过章程修正案方式另行协商确定。 e)协议生效时间：本协议自公司完成内部决策程序，双方签字并加盖公章后 生效。 7．收购目的及对公司的影响 公司本次收购樟洋公司其他股东部分认缴而未缴出资额对应的股权，有利于 樟洋公司二期扩建项目资本金尽快落实到位。资本金到位以后，将满足银行配套 融资要求，缓解二期扩建项目的资金压力，有效推进项目进展。 8．董事会审议意见 （1）同意公司以0元价格收购樟经公司持有的樟洋公司认缴未实缴出资对 应的股权，股权比例为11.86%，并向樟洋公司实缴出资1,693.94万美元（实际 人民币注资金额以注资时汇率计价为准）。 （2）同意公司在选择出资期届满后，以0元价格收购中国港持有的樟洋公 司股权比例不超过11.66%（具体以选择出资期满后上述股权中未实缴的实际比 例为准），并向樟洋公司实缴出资不超过1,665.87万美元（具体以实际收购的 股权比例对应的认缴金额为准，实际人民币注资金额以注资时汇率计价为准）。 （四）审议通过了《关于收购杭州曜恒新能源科技有限公司100%股权的议案》 （本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对， 零票弃权。 1．概述 公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟 以人民币0元收购杭州曜恒新能源科技有限公司（以下简称：杭州曜恒）100% 股权。收购完成后，唐河曜恒新能源有限公司（以下简称：唐河曜恒）继续投资 建设唐河曜恒14万千瓦光伏发电平价上网项目（以下简称：曜恒项目），项目 总投资为人民币53,668.19万元，其中自有资本金为人民币10,733.64万元，其 余投资款通过融资解决。公司拟为上述项目向南京控股公司增资人民币 10,733.64万元，南京控股公司拟向杭州曜恒增资人民币10,733.64万元，杭州 曜恒拟向唐河曜恒增资人民币10,733.64万元。 根据公司《章程》，上述事项不需提交公司股东大会审议。本次收购行为不 构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2．标的公司和项目公司基本情况 （1）杭州曜恒 成立时间：2014年11月25日。 统一社会信用代码：91330108321855253J。 法定代表人：王豪。 注册资本：人民币10,000万元。 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。 注册地址：杭州市滨江区西兴街道滨安路133号2幢4层401室。 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：新能源技术、光电 技术、新型材料、环保技术；销售：新能源产品、环保产品、新型材料产品；承 接：建筑工程、市政工程（凭资质经营）。 股东结构：河南恒润电力工程有限公司（以下简称：河南恒润）持有100% 股权。 权属情况：杭州曜恒股权清晰，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存 在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项 目 2020年6月30日 （已 审计） 2019年12月31日 （已审计） 资产总额 1,388.12 1,354.27 负债总额 1,376.15 1,344.46 应收款项总额 - - 或有事项涉及的总额 - - 所有者权益 11.97 9.81 项 目 2020年1-6月 （已审计） 2019年 （已审计） 营业收入 - - 营业利润 2.88 12.30 净利润 2.16 9.22 经营性现金流量净额 -8.34 413.59 经查询相关网站，杭州曜恒不是失信被执行人。 （2）唐河曜恒 成立时间：2014年12月16日。 统一社会信用代码：914113283267482469。 法定代表人：孙春杰。 注册资本：人民币1,000万元。 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。 注册地址：唐河县产业集聚区盛居路东段。 经营范围：太阳能光伏发电技术咨询。 股东结构：杭州曜恒持有100%股权。 主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项 目 2020年6月30日 （已 审计） 2019年12月31日（已 审计） 资产总额 1,388.12 1,354.27 负债总额 1,376.15 1,344.46 应收款项总额 - - 或有事项涉及的总额 - - 所有者权益 11.97 9.81 项 目 2020年1-6 月 （已审计） 2019年 （已审计） 营业收入 - - 营业利润 2.88 12.30 净利润 2.16 9.22 经营性现金流量净额 -8.34 413.59 经查询相关网站，唐河曜恒不是失信被执行人。 3．交易对方基本情况 公司名称：河南恒润。 成立时间：2006年6月18日。 统一社会信用代码：914117006634212443。 法定代表人：朱雪峰。 注册资本：人民币10,025万元。 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。 注册地址：驻马店市白桥路北段东侧。 经营范围：电力工程施工（凭有效许可证件经营）及相关业务咨询；电力设 备的开发与销售；房屋建筑工程施工；建筑劳务分包；购电售电；电动汽车充电 桩运营管理。 股东结构：朱雪峰持有51%股权，朱让玫持有49%股权。 转让方及其实际控制人与本公司不存在关联关系。 经查询相关网站，河南恒润不是失信被执行人。 4．收购股权情况 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基 准日2020年6月30日，杭州曜恒及其全资子公司总资产为人民币1,388.12万元， 总负债为人民币1,376.15万元，净资产为人民币11.97万元。经北京天健兴业资 产评估有限公司采用资产基础法评估，截至资产评估基准日2020年6月30日，总 资产评估值为11.97万元，负债评估值0.00万元，净资产评估值为11.97万元。 经协商，南京控股公司以人民币0元收购杭州曜恒100%股权。收购完成后， 南京控股公司将持有杭州曜恒100%股权。 5．项目投资情况 曜恒项目位于河南省南阳市唐河县，项目装机容量为14万千瓦。项目总投资 为人民币53,668.19万元，其中自有资金约为人民币10,733.64万元，其余投资款 通过融资解决。在完成收购后，公司拟为上述项目向南京控股公司增资人民币 10,733.64万元，南京控股公司拟向杭州曜恒增资人民币10,733.64万元，杭州曜 恒拟向唐河曜恒增资人民币10,733.64万元， 6. 收购目的及对公司的影响 通过收购杭州曜恒将助力公司拓展河南省新能源市场，进一步增加公司清洁 能源比重，开拓公司平价光伏项目市场，符合公司“十三五”战略规划。 7．董事会审议意见 （1）同意南京控股公司收购杭州曜恒100%股权，股权收购价为人民币0元。 （2）同意唐河曜恒继续投资建设曜恒项目，项目总投资为人民币53,668.19 万元，其中自有资本金为人民币10,733.64万元，其余投资款通过融资解决。 （3）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币10,733.64万元；同意 南京控股公司向杭州曜恒增资人民币10,733.64万元；同意杭州曜恒向唐河曜恒 增资人民币10,733.64万元。 （五）审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》（详见《关 于召开2020年第四次临时股东大会通知》<公告编号：2020-046>），此项议案获 得九票赞成，零票反对，零票弃权。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届一百一十三次会议决议。 深圳能源集团股份有限公司 董事会 二○二○年十月九日 中财网
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