龙源技术:独立董事制度（2020年8月）
烟台龙源电力技术股份有限公司 独立董事制度 （2020年8月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根 据相关法律、法规和《公司章程》，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二章 独立董事的任职条件 第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会 成员中至少包括1/3独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股 东负责。 第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第三章所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第五条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三章 独立董事的独立性 第六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女配 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）根据法律法规和《公司章程》不得担任公司董事的人员； （七）中国证监会认定的和《公司章程》规定的其他人员。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第七条 公司董事会、监事会、连续90日以上单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。 第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时已经对候选人有足够的了解。在召开股东大会选举独立董事时，公 司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声 明。 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 董事会应当在收到书面辞职报告两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《公司章程》规定的最低要求时， 公司应按规定补足独立董事人数。 第五章 独立董事的权利和义务 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易以及其他根据有关法律、法规、规范 性文件的规定需要独立董事事前书面认可的关联交易的事前书面认可权； （二）在股东大会、董事会对关联方的认定不能达成一致意见时，对关联方 的确认权； （三）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）向董事会提请召开临时股东大会； （六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并 直接提交董事会审议； （七）提议召开董事会； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 第十六条 独立董事行使上述第十五条职权时应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 第十七条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会，独立董事应当在提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会成 员中占1/2以上。 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保 除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他 事项。 第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明 确、清楚。 第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核 查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第二十四条 除参加董事会会议外， 独立董事应当保证安排合理时间， 对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳 证券交易所报告。 第二十五条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 第六章 独立董事履行职责的保障 第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向董事会提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第二十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并告知独立董 事及公司股东。 第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预 案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第三十四条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认 可的独立董事后续培训。 第七章 附 则 第三十五条 本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触， 按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 中财网
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