大连圣亚:董事会议事规则（草案）
大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会议事规则 （草案） 第一章 总则 第一条 为进一步规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会工作效率和科学决策的水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《大连圣亚 旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定 本议事规则。 第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会是公司经营 管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授 权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董 事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议 的其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会组成及职权 第五条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由职工代表担任 的董事不少于1名。董事会设董事长1名，设副董事长2名，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职 权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众 股股东的合法权益不受损害。 第八条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任。 第九条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定事项的执 行和日常事务。董事会办公室负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任。 第十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会四个专门委员会。董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《公司章程》、本规则及公司相关专门委员会工作细则的有关规定。 四个专门委员会对董事会负责。 第十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案，拟订公司发展战略规划； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订《公司章程》的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司进行年度审计的会计师事务 所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，应由半数以上的董事表决同意，但法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，超过 股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第三章 董事长及其职权 第十二条 董事长依法律法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行 使以下职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 了解、督促、检查董事会决议的执行情况； （三） 听取总经理、副总经理的集体或个别的工作汇报，及时纠正公司经 营活动中的违反法律法规或董事会决议或损害公司利益的行为； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五） 《公司章程》、公司其他内部制度规定、董事会授予的其他职权。 第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会的召集与召开 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两 次定期会议。 董事会可以现场会议、电话会议或其他合法方式召开会议。 第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （二） 1/3以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 总经理提议时； （六） 二分之一以上独立董事提议时； （七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办 公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当 载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当符合本议事规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关 的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十八条 召开董事会定期会议，应提前10日发出书面会议通知。召开董 事会临时会议，应当提前2日发出书面会议通知。 第十九条 董事会会议书面通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数将与会董事的书面认可后按原定日 期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议 决议事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行。 董事通过电话或其它电子通讯等方式参加董事会会议，且参加该会议的全部 董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下 全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权 不明确的委托。 （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事会会议原则上应以现场方式召开。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可 以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯 方式相结合的方式召开。 第五章 董事会的表决与决议 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表 明确的意见。 对于按规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎发表意见。 第二十八条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他 高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和 机构了解决策所需资料的信息，也可以在会议进行中向董事会建议请上述人员和 机构代表与会解释有关情况。 第二十九条 每项议案经过充分讨论后，应当适时提请与会董事进行表决。 董事会采用记名投票的方式进行表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进 行表决并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作 人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书或证券事务代表并在一名监事或 者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计 结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或证券事务代表在规定的表 决时限结束后下个工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决 结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十一条 董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资等事 项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》和公司有关制度规定。 第三十二条 除本议事规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案 并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。 董事会根据《公司章程》和有关制度的规定，在其权限范围内对担保事项作 出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以 上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。 第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项 做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计 师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务 数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做 出决议。 第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不 明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判 断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需 要进行全程录音。 第三十九条 董事会秘书应当安排证券事务代表对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务代表对 会议召开情况做成简明扼要的会议纪要。 第四十一条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。 第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视 为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十三条 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又 不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会 决议违反中国法律、法规或者本公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决 议记录的，该董事可以免除责任。 第四十四条 董事长有权并应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议 的实施情况。 第四十五条 董事会会议资料，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议资料的保存期限不少于10年。 第四十六条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何 人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事 人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第六章 附 则 第四十七条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、 《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》 执行。 第四十八条 在本规则中，“以上”包括本数。 第四十九条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》、《公司章 程》以及有关法律法规办理。本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规 范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的 规定执行。 第五十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本 规则生效之日起，原2013年4月24日制定的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会议事规则》同时废止。 第五十一条 本规则由董事会负责解释。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 二〇二〇年八月 中财网
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