*ST群兴:公司中小板年报问询函【2020】第344号相关问题的回复

时间:2020年08月02日 17:25:26 中财网
原标题:*ST群兴:关于公司中小板年报问询函【2020】第344号相关问题的回复






























关于广东群兴玩具股份有限公司

中小板年报问询函【2020】第 344 号

相关问题的回复

大华核字[2020]006322号

































大华会计师事务所(特殊普通合伙)



Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)










关于广东群兴玩具股份有限公司

中小板年报问询函【2020】第 344 号

相关问题的回复

大华核字[2020]006322号



深圳证券交易所:

大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“本所”或“我们”

或“年审会计师”)接受广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“群
兴玩具”或“公司”)的委托,对群兴玩具2019年财务报表进行审
计,并出具了大华审字[2020]008082号无法表示意见审计报告。根
据贵所《关于对广东群兴玩具股份有限公司2019年年报的问询函》
(中小板年报问询函【2020】第 344号,以下简称“问询函”)的
相关要求,我们对问询函中需要年审会计师回复的相关问题,经过本
所审慎核查,特回复说明如下:

问题2.根据会计师的专项说明,由于你公司关于采购业务、销
售业务方面的内部控制均存在重大缺陷,年审会计师无法获取充分、
适当的审计证据,因此无法确认你公司2019年度收入、成本的真实
性、准确性及完整性。


(2)请年审会计师补充说明公司采购业务、销售业务方面内部
控制重大缺陷的具体表现,公司收入和成本的主要疑点,预期获取但
无法取得的主要审计证据。




【年审会计师回复意见】

①公司采购业务、销售业务方面内部控制重大缺陷的具体表现:


A.公司内部控制环境整体较为薄弱;公司重要的业务活动关键控
制环节缺少必要的控制措施。


B.公司采购业务、销售业务方面的内部控制存在设计方面重大缺
陷。公司内部控制在采购与付款循环、销售与收款循环所有关键控制
点,如:采购计划编制及请购审批、供应商管理、采购执行、采购付
款,销售计划管理、客户开发与信用管理、销售执行等方面的制度设
计均缺失。


C.公司关联方关系识别及关联方交易内部控制制度存在运行方
面重大缺陷,存在实际控制人王叁寿先生凌驾于公司内部控制之上,
致使公司在大额资金使用、日常经营活动等方面因未能正确识别出与
相关公司的关联方关系而存在未履行董事会和股东大会审批程序的
非经营性资金占用情形。


②公司收入和成本的主要疑点:

A.由于审计范围受限,我们无法判断,公司是否存在与未披露关
联方的交易。


B.公司存在开具了销售发票,但不满足收入确认条件无法确认收
入的情况因为没有进行现场访谈,我们无法判断这些交易是否真实。


C.公司与关联方之间的交易价格是否公允,我们无法判断。如公
司与北京汉鼎盛世咨询服务有限公司(以下简称“汉鼎盛世”)之间
的项目转包、与北京数据星空科技有限公司(以下简称“数据星空”)
之间的项目合作等。


③预期获取但无法取得的主要审计证据:

A.公司采购业务、销售业务方面的内部控制存在重大缺陷,我们
无法确认公司2019年度的收入、成本的真实性、准确性及完整性,
及由此对公司2019年度财务报表产生的影响。公司关联方及关联方


交易内部控制存在重大缺陷,我们无法确认公司提供关联方交易清单
的准确性及完整性,也无法确认关联方交易价格是否公允。


B.公司子公司金中环数据科技(江苏)有限公司(以下简称“金
中环”)投资2,000.00万元参股康存数据,持股比例为5.71%。2019
年11月22日,金中环2,000.00万元增资款已经支付。2019年11
月5日,康存数据与公司子公司北京九连环融合科技有限公司(以下
简称“九连环”)签订了《商业交易数据融合共享平台采购合同》,
合同金额450.00万元(含税)。2019年10月15日,数据星空与青
岛西虹视科技有限公司(以下简称“青岛西虹视”)签订了《大数据
可视化基础平台销售及服务协议》。该合同系基于康存数据与数据星
空之间合同(合同金额为750万元)的转包合同,合同金额为600.00
万元(含税)。虽然我们到康存数据进行了实地的访谈,也访谈了项
目经理,但截至我们的审计报告出具之日,我们尚未获得康存数据完
成工商变更登记信息,我们无法获得充分、适当的审计证据,以判断
该项投资活动是否真实,所以无法确定该事项可能对群兴玩具2019
年度财务报表产生的影响。


2020年7月2日,根据公开查询到的工商信息显示,康存数据
完成了金中环对其股权投资的工商变更登记手续,注册资本金由
1,250.00万元人民币变更为1,333.3337万元人民币。需要说明的是:
金中环对康存数据持股比例为6.25%,公开披露的金中环对康存数据
投资金额与持股比例与原来签订的投资协议存在差异。经核实,因拟
与公司同步投资的其他投资者的投资时间发生了变化。因此,公司要
求康存数据重新召开了股东会会议审议增资及修订公司章程的决议,
并按照投前估值30,000万元、投后估值32,000万元,先行将金中环


变更为康存数据股东。同时调整金中环在康存数据对应的持股比例,
即从2,000万元/35,000万元=5.71%,调整为2,000万元/32,000万
元=6.25%,并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续,后
续其他投资者将对康存数据投资完成并办理工商变更登记手续,公司
在康存数据中持股比例仍为5.71%。


C.汉鼎盛世为公司受同一控制人控制的关联方。为避免同业竞争,
本期公司子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司(以下简称“汉鼎科
创”)与汉鼎盛世签署了咨询延续服务及转包服务协议,自2019年
5月20日起,汉鼎盛世不再签署新的咨询服务协议,并由汉鼎科创
承接汉鼎盛世尚未服务结束的所有客户的上市咨询服务、并购顾问咨
询、细分行业研究等业务。汉鼎科创承接汉鼎盛世未完成项目涉及合
同金额约为572.30万元(含税)。就上述汉鼎科创承接汉鼎盛世未
完成项目涉及合同金额的划分是否显失公允,我们未能获取充分、适
当的审计证据。


数据星空为公司其他关联方,其关联方关系为公司子公司青岛西
虹视法人与数据星空实际控制人为同一人。2019年10月15日,数
据星空与青岛西虹视科技签订了《大数据可视化基础平台销售及服务
协议》。该合同系基于康存数据与数据星空之间合同(合同金额为
750万元)的转包合同,金额为600.00万元(含税)。就上述转包
合作项目涉及合同金额的划分是否显失公允,我们未能获取充分、适
当的审计证据。


问题5.请年审会计师明确说明导致无法表示意见涉及事项是否
属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形,并请你公司
说明计划采用何种方式消除上述导致无法表示意见事项影响。



【年审会计师回复意见】

①如我们所出具的大华审字[2020]008082号无法表示意见审计
报告,形成无法表示意见的基础所述,导致无法表示意见涉及事项简
要概括如下:

A.由于群兴玩具内部控制存在重大缺陷,以及审计范围受限,我
们无法取得群兴玩具资金流向各方的全部银行对账单,我们不对上述
非经营性资金占用金额的完整性、准确性以及该等款项的可收回性发
表审计意见。


B.由于群兴玩具关于采购业务、销售业务方面的内部控制均存在
重大缺陷,对此我们无法获取充分、适当的审计证据,因此,我们无
法确认群兴玩具2019年度的收入、成本的真实性、准确性及完整性,
及由此对群兴玩具2019年度财务报表产生的影响。


C.由于群兴玩具实际控制人王叁寿先生实际控制的公司众多,且
群兴玩具对关联方关系认定和关联交易审批等方面的内部控制存在
重大缺陷,我们无法获取充分、适当的审计证据,以识别群兴玩具的
全部关联方,因此我们无法确定群兴玩具关联方认定是否完整、是否
存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分,
也无法确定这些事项可能对群兴玩具2019年度财务报表产生的影响。


D.截至我们的审计报告出具之日,被投资单位康存数据尚未对群
兴玩具子公司对其投资事项进行工商变更登记。我们无法获得充分、
适当的审计证据,以判断该项投资活动是否真实,也无法确定该事项
可能对群兴玩具2019年度财务报表产生的影响。


E.2018年末,群兴玩具实际控制人发生变更。2019年上半年,
公司主要业务转型,大量人员更换,对于公司2018年度的财务数据
及业务情况无人详细了解,我们无法对期初余额/上年数实施询问、


访谈等审计程序;我们已经按照中国注册会计师审计准则的规定,向
前任会计师事务所发出了《首次审计业务涉及的期初余额与前任注册
会计师的沟通函》,我们仅取得其2018年度审计工作底稿中的相关
函证底稿。我们无法对群兴玩具2019年度财务报表期初余额/上年数
获得充分、适当的审计证据,因此,我们也不对其发表审计意见。


F.2020年6月2日,群兴玩具收到中国证券监督管理委员会《调
查通知书》(编号:粤调查字20036 号)。因公司涉嫌信息披露违
规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对
公司立案调查。截至本报告批准报出日止,由于立案调查尚未有最终
结论,我们无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。


综上所述,根据我们的职业判断,这些事项对财务报表的影响不
限于对财务报表的特定要素、账户或项目且该等事项涉及的特定要素、
账户或项目是财务报表的主要组成部分,以及涉及披露的事项所产生
的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。


根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非
无保留意见》第七条规定,当存在无法获取充分、适当的审计证据,
不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时,注册会计师
应当在审计报告中发表非无保留意见,以及第十条之规定,如果无法
获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发
现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性,
注册会计师应当发表无法表示意见。


如上述形成无法表示意见的基础所述,由于我们无法获取充分、
适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为我们列示的这些
具体事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性,因此,我们
对群兴玩具2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。



②如我们所出具的大华审字[2020]008082号无法表示意见审计
报告,形成无法表示意见的基础所述,导致无法表示意见涉及事项存
在明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形,具体说明及相
关结论的依据和证据如下:

A.如我们所出具的大华审字[2020]008082号无法表示意见审计
报告财务报表附注十五“(五)关联方资金占用情况”所述,2020
年4月20日、27日,5月12日、20日,6月19日,公司先后公告
了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提
示性公告》及《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》。

截至2019年12月31日的实际控制人及其关联方非经营性资金占用
款项本金及利息28,112.74万元,其中本金27,676.07万元。该事项
存在未按《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)中“控股股东及其他
关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市
公司资金”以及未按《上市公司信息披露管理办法》中“信息披露义
务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。”等规定规范运作的情况。


B.如我们所出具的大华审字[2020]008082号无法表示意见审计
报告,形成无法表示意见的基础所述,公司在关联方关系认定和关联
交易审批等方面的内部控制存在重大缺陷。该事项存在未按《中小企
业板信息披露业务备忘录第7号关联交易》(2011年3月21日深交
所)中“上市公司发生关联交易,应当定价公允,合法合规,规范履
行审议程序和信息披露义务积极维护公司和全体股东利益,避免出现
被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担
保等情形。”以及未按《上市公司信息披露管理办法》中“信息披露


义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。”等规定规范运作的情况。


C.由于审计范围受限,我们认为无法表示意见涉及事项除上述事
项外我们无法进一步取得充分、适当的审计证据,以证明群兴玩具上
述事项存在属于明显违反企业会计准则及中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《中小企业板信息
披露业务备忘录》等相关规定的情况。


【公司回复】

公司消除上述导致无法表示意见事项影响的措施

(一)消除公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项影
响的措施

1、公司实际控制人对非经营性资金占用的完整性、准确性予以
确认,承诺非经营性资金占用总额、日最高占用金额、占用余额以及
占用明细完整、准确。并承诺除上述事项外,不存在其他非经营性资
金占用;不存在要求上市公司违规提供担保、借款等损害上市公司利
益的情形。


2、公司实际控制人积极解决资金占用问题并出具相关承诺:承
诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解
决占用资金问题,也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金,并按
照现行基准贷款年利率(4.35%)返还占用期间产生的利息,尽快解
决非经营性资金占用问题,消除对公司的不利影响。具体的归还计划
为:2020年4月23日前归还现金人民币 2,000.00万元;2020年6
月20日前再次归还现金不低于5,000.00万元;2020年9月20日前
再次归还现金或等值的资产不低于5,000.00万元;2020年12月20


日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分(含利息)全部归还,
并争取提前偿还。截至2020年6月19日,公司实际控制人累计已归
还公司非经营性占用资金7,000.00万元。


公司将持续督促实际控制人按照上述还款承诺,尽快偿还剩余占
用资金,并争取提前偿还,尽快解决非经营性资金占用问题,消除对
公司的不利影响,切实保护公司和中小投资者合法权益。


3、公司董事会、监事会督促公司设置了专项审查小组,一是督
促实际控制人尽快归还占用资金,并对资金归还情况进行持续监督。

二是加强有关人员的教育与培训,提高合规意识。三是提高资金支付
合理性审查力度,查明出现问题的根本原因,责令相关部门实施整改。

四是进行持续性监督,加强业务合理性分析,及时对异常业务进行核
查,并建立预防机制,避免违规事项再次发生,切实保护公司和中小
投资者合法权益。


4、公司督促并严肃要求公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及相关人员加强学习相关法律、法规及规范性文件及公司各项
内控制度,进一步规范公司治理和三会运作机制,不断健全公司的法
人治理结构,提升公司规范化运作水平。要求实际控制人严格遵守实
际控制人的行为规范要求。


5、在执行对外投资、采购等过程中,公司相关经办人员风险意
识和法律意识淡薄,未能有效执行公司内部控制制度。公司已将所涉
及的相关责任人员调离工作岗位或撤职,并对财务人员、印章保管人
员等进行了调整与合规培训。


(二)消除收入、成本的真实性、准确性及完整性事项影响的措


1、公司在内部检查中发现,因销售退回2019年三季度存在多记


收入事项,上述情形发生后,公司非常重视并要求相关部门及人员及
时作出整改并纠正,公司2019年三季度相关收入、成本、利润等发
生了重大调整,公司对2019年三季度财务报告进行了差错更正,于
2020年6月23日披露了《关于前期会计差错更正公告》(公告编号:
2020-093)。


2、公司将修订并完善公司采购、销售相关制度,完善采购与付
款循环、销售与收款循环所有关键控制点的内部控制制度,如完善采
购计划编制及请购审批、供应商管理、采购执行、采购付款,销售计
划管理、客户开发与信用管理、销售执行等方面的设计。完善制度并
有效执行,并全面加强对子公司的管理。


3、公司董事会要求财务管理部严格按照《企业会计准则》和公
司《财务报告管理制度》执行,认真严谨履行职责,保证财务数据的
完整性和准确性。加强对公司财务人员专业能力的培养,提高财务人
员的风险意识。


(三)消除关联方关系及其交易披露的完整性事项影响的措施

公司要求实际控制人及相关股东、公司董事、监事、高级管理人
员报送关联方情况,查漏补缺,梳理和完善关联方清单。建立健全对
关联方的识别机制,包括董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关
联人情况及时告知上市公司的关联方申报制度。公司严格按照《公司
章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易内容、关联法人、关联
自然人认定,关联交易的审批权限及程序等的规定,对关联方及关联
交易进行识别和认定,按照关联交易事项具体金额履行相应的审批程
序。


(四)消除内控缺陷导致的其他问题事项影响的措施


1、重点、优先核查、梳理财务管理制度方面的缺陷,查明出现
问题的根本原因,采取措施提高资金支付合理性审查力度。公司及时
对原有《印章管理制度》、《合同管理制度》等制度文件进行了修订,
全面加强印章使用登记和银行钱款支出管理,完善合同管理的审批、
签章流程,完善合同线上审批系统;公司进一步梳理和完善了其他财
务管理制度与流程,包括《付款管理制度》、《费用报销制度》等,
并结合实际操作流程保证制度具有实操性和可靠性。


2、进一步强化对外投资管控流程,严格按照《对外投资管理制
度》规定的分层决策制度执行,并加强投资后续的跟踪监督。强化投
资决策的逐级报告及审批流程,强化从发起到初审到最终审批的规范
流程,防止越权越级或跨级审批,规范对外投资行为,防止违规行为
发生。


3、公司将聘请经验丰富及规范意识强的董事、监事,提升管理
团队规范意识,进一步规范公司治理,堵塞制度漏洞,提升管理水平。

近期公司组织力量全面梳理了现有的规章制度。


4、全面优化内部审计部门的建设,及时招聘、调整具备内部审
计工作专业能力的人员到岗,切实按照公司《内部审计管理制度》及
工作规范要求开展内部审计工作,严格规范公司内部控制工作。持续
性监督,加强业务合理性分析,及时对异常业务进行核查,并建立预
防机制。


5、公司董事会将继续完善内部控制制度建设,规范内部控制制
度执行,强化内部控制监督检查,优化内部控制环境,提升内部控制
审计质量和价值,管控重大风险,加强信息披露管理,提高信息披露
质量。


(五)消除被投资单位未进行工商变更登记事项影响的措施


消除该事项的影响的措施详见本问询函“问题4 公司为维护自
身权益采取的措施”相关内容。


(六)消除期初余额/上年数审计问题事项影响的措施

公司将进一步加强与公司2018年度审计机构及2019年度审计机
构的核实沟通,并促进各方的沟通、核实。


(七)消除中国证监会立案调查事项影响的措施

中国证监会的立案调查目前尚在进行中,在立案调查期间,公司
将积极配合中国证监会的相关调查工作,并按有关规定及时履行信息
披露义务。


问题8.你公司持有粤科租赁20.00%股权,原采用权益法核算,
年报披露“公司已于2019年12月13日向粤科租赁发函告知,从即
日起不再参与粤科租赁日常经营决策与项目评审,不向粤科租赁委派
董事、监事,期末公司将对粤科租赁的投资调整为其他权益工具投资”。

请补充披露粤科租赁2019年经营情况和主要财务数据,并结合粤科
租赁公司章程说明你公司是否丧失对粤科租赁的重大影响能力,相关
会计处理对财务报表的具体影响,以及是否符合《企业会计准则》的
规定,请年审会计师发表专项意见。


【公司回复】

广东粤科融资租赁有限公司(以下简称“粤科租赁”)主营业务
包括融资租赁、租赁、购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、
租赁交易咨询和担保、与融资租赁相关的商业保理。主要业务模式有
直接融资租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、结构化共享式租赁、
转租赁、风险租赁、捆绑式融资租赁、融资式经营租赁、项目融资租
赁。2019年度粤科租赁营业收入与营业成本情况具体如下:


单位:元

项 目

2019年度

融资租赁业务

255,756,274.81

商业保理业务

14,678,964.68

主营业务收入合计

270,435,239.49

贷款利息支出

154,857,614.68

债券利息支出

26,010,811.42

其他租赁成本

29,414,882.64

增值税税率变化的影响

-4,942,665.24

主营业务成本合计

205,492,649.89



2019年度粤科租赁主要财务数据具体如下:

单位:元

项 目

2019年度

流动资产

1,510,073,250.57

非流动资产

2,690,765,002.79

资产合计

4,200,838,253.36

流动负债

826,263,743.42

非流动负债

2,405,179,843.97

负债合计

3,231,443,587.39

少数股东权益

165,454,877.00

归属于母公司股东权益

803,939,788.97

按持股比例计算的净资产份额

160,787,957.79

营业收入

270,435,239.49

营业成本

205,340,643.50

净利润(损失以“-”号填列)

-22,484,366.12

其他综合收益的税后净额

907,986.66

综合收益总额

-21,576,379.46

经营活动产生的现金流量净额

1,010,284,974.00



公司对粤科租赁截至到2019年末的投资进行权益法核算,2019
年度确认投资损失6,898,695.07元。


公司于2019年12月13日向粤科租赁、广东省粤科金融集团有
限公司(以下简称“粤科金融”)、国兴融资租赁有限公司(以下简


称“国兴租赁”)发送了《广东群兴玩具股份有限公司关于粤科租赁
董事会、监事会人员调整通知函》(以下简称“通知函”)。鉴于公
司主营业务转型,业务定位逐步向“科技创新全产业链服务商”转变,
群兴玩具拟自通知函后不再参与粤科租赁日常经营决策与项目评审,
不向粤科租赁委派董事、监事。


粤科租赁于2020年3月9日签发了第七次修订的《广东粤科融
资租赁有限公司章程》,《广东粤科融资租赁有限公司章程》第二十
八条规定:粤科租赁董事会由4名董事构成,持股比例55%的第一大
股东委派3名董事,持股比例25%的第二大股东委派1名董事,群兴
玩具不再委派董事;根据粤科租赁公司章程第三十七之规定:粤科租
赁不设监事会,设监事2人,其中持股比例25%的第二大股东委派1
人,另外1名由职工代表大会选举的职工代表担任。公司丧失了对粤
科租赁的重大影响能力。


2019年末,公司根据持有该项投资的意图,将其指定为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产,期末将该投资调整为
其他权益工具投资,相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。


【年审会计师回复意见】

①我们对上述问题进行了审慎核查,在核查过程中主要执行了以
下程序:

A.我们获取了公司于2019年12月13日向粤科租赁、粤科金融、
国兴租赁发送了通知函。通知函显示,公司持有粤科租赁20%股权,
鉴于群兴玩具主营业务转型,业务定位逐步向“科技创新全产业链服
务商”转变,群兴玩具拟自通知函后不再参与粤科租赁日常经营决策
与项目评审,不向粤科租赁委派董事、监事。





B.我们获取了群兴玩具于2020年1月13日向国兴租赁发送的
《广东群兴玩具股份有限公司文件——关于公司董事人选的回函》
(以下简称“董事人选回函”)。董事人选回函显示粤科租赁董事会
议案表决通过,公司不再向粤科租赁委派董事,公司不再向粤科租赁
委派监事,粤科租赁同意就上述决议事项重新制定公司章程,废止旧
章程,启用新章程。


C.我们获取了粤科租赁于2020年3月9日签发的第七次修订《广
东粤科融资租赁有限公司章程》,并对董事、监事等相关的规定进行
核查。根据2020年4月1日查询的粤科租赁在工商部门备案的公司
章程第二十八之规定:粤科租赁董事会由4名董事构成,持股比例
55%的第一大股东委派3名董事,持股比例25%的第二大股东委派1
名董事,群兴玩具不再委派董事;根据粤科租赁公司章程第三十七之
规定:粤科租赁不设监事会,设监事2人,其中持股比例25%的第二
大股东委派1人,另外1名由职工代表大会选举的职工代表担任。


D.同时,我们注意到,群兴玩具获取了由中审众环会计师事务所
(特殊普通合伙)针对粤科租赁2019年度财务报表出具的众环审字
(2020)050012号审计报告,并以此为依据对粤科租赁截至到2019
年末的投资进行了权益法核算,确认投资损失6,898,695.07元。


E.我们与公司治理层、管理层沟通对粤科租赁股权投资持有的目
的及对该项股权投资的指定,判断股权投资是否属于新金融工具准则
规定的金融资产核算范围,并检查对粤科租赁股权投资期末的列报与
披露。


②核查意见

综上所述,我们认为群兴玩具将对粤科租赁的投资2019年度按
照权益法核算确认当期投资损失6,898,695.07元;2019年末,根据


公司持有该项投资的意图,将其指定为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益金融资产,期末将该投资调整为其他权益工具投资,相
关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。


问题10.2019年11月12日,你公司董事会审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》,你公司年报披露“本年度公司
因财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告,按照中
国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》第七条、第十
八条的相关规定,应当终止实施股权激励计划,因此公司未计算股份
支付成本”。请补充说明你公司终止股权激励计划相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定,请年审会计师发表专项意见。


【公司回复】

中国证券监督管理委员会令 第148号《上市公司股权激励管理
办法》第七条、第十八条之相关规定如下:

第七条 上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。


第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的,应当
终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对


象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。


在股权激励计划实施过程中,出现本办法第八条规定的不得成为
激励对象情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行
使的权益应当终止行使。


由于2019年度公司发生实际控制人及其关联方非经营性资金占
用情况,公司内部控制存在重大缺陷。按照中国证券监督管理委员会
令 第148号《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,公司不再
计算2019年度股份支付成本。公司的做法符合企业会计准则及中国
证券监督管理委员会令第148号的相关规定。


【年审会计师回复意见】

如公司在其内部控制自我评价报告中所述:本年度公司发生实际
控制人及其关联方非经营性资金占用情况,公司内部控制存在重大缺
陷。按照中国证券监督管理委员会令 第148号《上市公司股权激励
管理办法》的相关规定,出现上述情况,公司不得向激励对象继续授
予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应
当终止行使。因此,公司不再计算2019年度股份支付成本。我们认
为,公司的做法符合企业会计准则及中国证券监督管理委员会令第
148号的相关规定。


特此回复,请予察核。













(此页无正文,大华核字[2020]006322号之签章页)















大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师:___________

中国·北京

(项目合伙人)刘国清









中国注册会计师:___________

白丽晗







二〇二〇年七月三十一日






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