正海磁材:公司、中信建投证券股份有限公司关于公司创业板向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)

时间:2020年08月02日 17:21:13 中财网
原标题:正海磁材:公司、中信建投证券股份有限公司关于公司创业板向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)


股票简称:正海磁材 股票代码:300224

















烟台正海磁性材料股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

关于

烟台正海磁性材料股份有限公司

创业板向特定对象发行股票申请文件

反馈意见的回复

(修订稿)





保荐人(主承销商)

说明: 中信建投证券logo




二〇二〇年七月




中国证券监督管理委员会:

贵会于2020年6月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》(200967号)已收悉,烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“正海磁材”、
“公司”、“申请人”或“发行人”)已会同中信建投证券股份有限公司(以下简
称“中信建投证券”、“保荐人”或“保荐机构”)及北京大成律师事务所(以下
简称“发行人律师”)、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行
人会计师”)对反馈意见提出的问题认真进行了逐项落实,现回复如下,请予审核。



目 录


问题1................................................................................................................................. 4
问题2............................................................................................................................... 10
问题3............................................................................................................................... 13
问题4............................................................................................................................... 20
问题5............................................................................................................................... 28



问题1

请发行人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况,披露是否存
在较大的平仓风险,是否可能导致实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制
人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。


【回复】

一、控股股东和实际控制人的股权质押不存在较大的平仓风险,因其股份质押
而导致发行人控制权变更的可能性较小

(一)质押的原因及合理性、质押资金具体用途

截止本反馈意见回复出具日,公司控股股东正海集团有限公司(以下简称“正
海集团”)持有公司418,943,148股股份,质押股份数为153,090,000股,质押股
份数占其持有公司总股份的比例为36.54%,占公司总股份的比例为18.66%。上述
股权质押主要为企业自身经营需要,进行股份质押具有合理性。具体质押情况如下:




质权人名称

质押股数

(股)

融资金额

(万元)

质押起始日

质押到期日

具体用途

1

烟台银行股份有限公
司开发支行

32,000,000

10,000.00

2019-08-12

2022-08-12

生产经营,补
充流动资金

2

中国民生银行股份有
限公司烟台分行

37,000,000

8,000.00

2019-08-28

2020-08-25

生产经营,补
充流动资金

3

恒丰银行股份有限公
司烟台海港路支行

20,000,000

6,000.00

2019-10-30

2021-10-30

生产经营,补
充流动资金

4

恒丰银行股份有限公
司烟台海港路支行

20,000,000

4,000.00

2019-10-30

2021-10-30

生产经营,补
充流动资金

5

广发证券股份有限公


36,000,000

10,000.00

2020-06-22

2021-05-14

生产经营,补
充流动资金

6

安信证券股份有限公


8,090,000

2,400.00

2020-07-14

2021-07-14

生产经营,补
充流动资金




-

153,090,000

40,400.00

-

-

-



(二)约定的质权实现情形

正海集团与各质权人约定的质权实现情形如下:

序号

质权人名称

协议名称

质权实现情形

1

烟台银行股份有限公
司开发支行

《最高额质押合同》(编
号:烟银
2019110112200300044号)

如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前
还款日未按约定向质权人进行支付,质权人有权依
法及本合同的约定行使质权。





序号

质权人名称

协议名称

质权实现情形

2

中国民生银行股份有
限公司烟台分行

《最高额质押合同》(编
号:D131900000072142
号)

被担保的债权确定后,若发生未履行主合同或具体
业务合同项下偿债义务的情形,则质权人有权随时
行使质权,并处分本合同项下的质押财产。


3

恒丰银行股份有限公
司烟台海港路支行

《最高额质押合同》(编
号:2019年恒银烟高质字
第05-021号)

下列任一情况出现时,质权人有权依法实现质权:
(1)债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部
或部分贷款、融资款本金、质权人垫付的款项或相
应利息;(2)出质人未按本合同约定另行提供担保。


4

恒丰银行股份有限公
司烟台海港路支行

《最高额质押合同》(编
号:2019年恒银烟高质字
第05-022号)

下列任一情况出现时,质权人有权依法实现质权:
(1)债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部
或部分贷款、融资款本金、质权人垫付的款项或相
应利息;(2)出质人未按本合同约定另行提供担保。


5

广发证券股份有限公


《股票质押式回购业务协
议书》(编号:
GFZQ[2020]103134)

(1)本协议项下交易的履约保障比例低于处置线,
且甲方未根据本协议约定进行补充质押交易并使履
约保障比例高于警戒线,也未根据本协议约定进行
提前购回;

(2)在适用的购回日(包括到期购回日、提前购回
日、延期购回日)13:00之前,甲方未根据本协议约
定在其资金账户中留足应付金额;

(3)在适用的购回日(包括到期购回日、提前购回
日、延期购回日),因甲方过错导致乙方未足额收
到应付金额;

(4)因甲方过错导致购回交易的资金划付无法完
成;

(5)根据交易规则,因甲方过错导致无法延期购回;

(6)因甲方过错,出现购回交易无法完成情形;

(7)甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方支
付利息或其他应付款项;

(8)因甲方过错,导致本协议终止;

(9)出现乙方有权要求甲方提前赎回的情形时,甲
方未按照乙方要求进行提前购回;

(10)其它甲乙丙三方约定的违约情形。


6

安信证券股份有限公


《股票质押式回购交易业
务协议》(编号:
GPZY20180911)

发生下列情况时,质权人有权进行违约处置:

(1)甲方未按约定采取履约保障措施;

(2)甲方未按质权人根据本协议的要求提前购回;

(3)甲方未按约定到期赎回且未通过场外结算方式
终止合约。




注:表中甲方及出质人指正海集团有限公司。


(三)控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

发行人的控股股东正海集团秉承“多元化发展,专业化经营”的发展思路,目
前经营业务涵盖稀土永磁、新能源汽车驱动系统、汽车内饰、黄金珠宝、投资管理
等多个行业。正海集团主要作为持股主体,主要参、控股子公司包括烟台正海磁性
材料股份有限公司、烟台正海合泰科技股份有限公司、烟台正海京宝来珠宝有限公
司、烟台正海投资管理有限公司、烟台正海典当有限公司等公司。正海集团最近一


年一期合并及母公司主要财务数据如下:

单位:万元

项目

合并报表

母公司报表

2020年3月31日
/2020年1-3月

2019年12月31日
/2019年度

2020年3月31日
/2020年1-3月

2019年12月31日
/2019年度

货币资金

91,959.67

81,184.99

13,710.47

10,597.59

总资产

582,772.56

573,591.96

136,100.10

119,041.96

净资产

302,956.25

305,373.78

27,219.31

29,071.71

营业收入

49,954.05

261,108.74

10.83

316.31

净利润

-1,783.80

171.91

-1,852.40

-3,609.49



注:2019年数据已经会计师事务所审计,2020年第一季度数据未经审计。


截至2020年3月31日,正海集团合并报表总资产为582,772.56万元、净资产为
302,956.25万元,经营规模较大,合并资产负债率为48.01%,仍存在增加适度债务
融资的空间。正海集团信用良好,与国内主要金融机构保持了较好的合作关系,截
止本反馈意见回复出具日,获得的授信额度为20.58亿元,尚可使用额度为10.79亿
元。经查询《企业信用报告》,并查询国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站,以及正海集团出具的说明,确
认正海集团不存在未清偿的到期大额债务,也未被列入失信被执行人名单,财务状
况良好。


实际控制人秘波海先生除控制正海磁材外,控制的其他企业包括烟台正海生物
科技股份有限公司(深圳证券交易所创业板上市公司,股票简称“正海生物”,股票
代码“300653”)、烟台正海科技股份有限公司、烟台正海电子网板股份有限公司、
烟台正海置业有限公司、烟台正海合泰科技股份有限公司、烟台正海京宝来珠宝有
限公司、烟台正海投资管理有限公司等,业务涉及再生材料、电子元件、汽车内饰、
黄金珠宝及投资管理领域,可以通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金
筹措,债务清偿能力相对较强。同时,根据秘波海先生的《个人信用报告》,秘波海
先生的个人信用状况良好,不存在未清偿的到期大额债务;经查询中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站,秘波海先生未被列入失信
被执行人名单,其信用状况良好。


因此,发行人的控股股东正海集团、实际控制人秘波海先生财务状况良好,具
有较强的债务清偿能力。



(四)公司股价变动情况

公司2019年1月1日至2020年7月30日股价情况如下:


024681012142019-01-022019-04-022019-07-022019-10-022020-01-022020-04-022020-07-02
正海磁材股价走势图(单位:元/股)

数据来源:Wind

由上图可知,公司2019年1月1日至2020年7月30日股票收盘价于5.46元/股和
12.12元/股之间波动,未发生控股股东质押公司股份的价值低于其借款金额的情形。


(五)平仓风险分析及实际控制人发生变更风险分析

截止本反馈意见回复出具日,正海集团持有公司418,943,148股股份,占公司股
份总数的51.08%,其中153,090,000股用于质押融资,占其持有股份数的36.54%,
整体质押比例较低。截止本反馈意见回复出具日,发行人控股股东签署的相关股票
质押协议均处于正常履行状态,未发生质权人行使质权的情形。


2020年7月30日,公司的收盘价是11.09元/股,正海集团持有公司股份市值占其
股份质押融资余额的比例情况如下:

持股数(股)

用于质押的总股数(股)

质押比例

418,943,148

153,090,000

36.54%

持股市值(万元)

融资余额(万元)

履约保障比例

464,607.95

40,400.00

1,150.02%



截至2020年7月30日,正海集团持有公司股份市值占其股份质押融资余额的比
例为1,150.02%,履约保障能力较强,出现融资违约导致股份变动的风险较小。若


后续出现股价下跌导致的质押平仓风险,正海集团已经承诺积极与资金融出方协商,
采取补充质押、追加保证金、增加担保物等措施防止所持有的公司股份被处置,维
护控股股东地位的稳定性。


因此,公司控股股东正海集团质押的股份不存在较大的平仓风险,因其股票质
押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。


二、发行人因控股股东发行可交换债而导致控制权发生变更的可能性较小

2019年12月13日,正海集团获得深圳证券交易所出具的《关于正海集团有限公
司2019年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函
[2019]755号),正海集团获准以其持有的公司部分A股股票为标的,发行面值不超
过10亿元人民币的非公开发行可交换公司债券。截止本反馈意见回复出具日,正海
集团上述非公开发行可交换公司债券事项尚未启动发行。


根据《正海集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券募集说明书》,上
述非公开发行可交换公司债券涉及的相关条款如下:

条款

具体内容

初始换股价格
的确定方法

本次可交换公司债券的初始换股价格不低于公告募集说明书日前1个交易日、
前20个交易日正海磁材A股股票均价中的最高者,具体初始换股价格由发行
人股东授权发行人董事会根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。


初始担保

发行人将其持有的正海磁材(300224.SZ)股票及其孳息作为担保及信托财产
一并委托给债券受托管理人,该财产与发行人、受托人自有财产相独立,仅用
于担保换股及债券本息偿付。除法定情形外,该担保及信托财产不得被冻结、
扣划。初始信托登记股份以发行日前20个交易日均价计算,股票担保比例不
低于130%。




正海磁材2020年7月30日前1日和前20日的股票均价分别为11.19元/股和11.27
元/股,假设以2020年7月30日前20日的均价11.27元/股、以130%的初始担保比例测
算,全部可交债发行完成后,正海集团用于初始担保的股票数量为115,350,488股。


截止本反馈意见回复出具日,正海集团持有公司418,943,148股股份,占公司
股份总数的51.08%。假设正海集团10亿元的可交换公司债券全部发行、且全部完成
换股或者行使担保权利,正海集团持有正海磁材的股权比例将变为37.01%,仍比截
至2020年3月31日的第二大股东长城资本管理有限公司(持股比例为2.16%)持股比
例高出34.85%。


因此,假设预备用于交换的股票全部换股完成或行使担保权利后,正海集团也


不会丧失对正海磁材的实际控制权,发行人因控股股东发行可交换债而导致控制权
发生变更的可能性较小。


三、控股股东、实际控制人维持控股权稳定性的相关措施

2020年6月10日,控股股东正海集团承诺如下:

“1、截至本承诺函出具日,本公司所持正海磁材股份通过股票质押进行融资的
具体用途符合相关法律法规的规定,且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形;

2、本公司将严格按照资金融出方的约定,以自有、自筹资金足额偿付融资本息,
保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持正海磁材股份被质权人
行使质押权;

3、如本公司所质押的正海磁材股份存在平仓风险,本公司将积极与债权人及质
押权人协商,将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免本公司所持的正
海磁材股份被处置,进而避免正海磁材的控制权因股份质押事项发生变更。”

2020年6月10日,实际控制人秘波海先生承诺如下:

“1、截至本承诺函出具日,正海集团所持正海磁材股份通过股票质押进行融资
的具体用途符合相关法律法规的规定,且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形;

2、正海集团将严格按照资金融出方的约定,以自有、自筹资金足额偿付融资本
息,保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致正海集团所持正海磁材股份被
质权人行使质押权;

3、如正海集团所质押的正海磁材股份存在平仓风险,正海集团将积极与债权人
及质押权人协商,将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免正海集团所
持的正海磁材股份被处置,进而避免正海磁材的控制权因股份质押事项发生变更,
避免本人作为正海磁材实际控制人的地位因股份质押事项发生变化。”

综上,公司控股股东和实际控制人的股权质押不存在较大的平仓风险,相关股
份质押而导致发行人控制权变更的可能性较小。


四、中介机构核查意见

(一)中介机构核查过程

1、查阅了发行人控股股东股权质押的相关公告文件、签订的质押合同及证券质
押登记证明;


2、查阅了实际控制人的《个人征信报告》、正海集团的《企业信用报告》;

3、查阅了正海集团的财务资料、正海集团及实际控制人控制的相关公司的工商
资料、发行可交换公司债券的相关文件;

4、查阅了发行人的股价波动情况,取得控股股东、实际控制人出具的保持控制
权稳定相关措施的承诺;

5、查询了国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国等公开网站;

6、访谈了正海集团经营管理层,取得正海集团及实际控制人出具的相关说明。


(二)核查意见

经核查,保荐人及发行人律师认为:发行人控股股东和实际控制人的股权质押
不存在较大的平仓风险,控股股东、实际控制人已出具了关于维持控制权稳定的相
关承诺,发行人因控股股东股份质押、发行可交换公司债券导致控股股东、实际控
制人变更的风险较小。




问题2

关于行政处罚。请保荐机构和律师补充核查发行人行政处罚情况,并说明是否
构成重大违法行为。


【回复】

报告期内,发行人及其子公司受到的行政处罚情况具体如下:

一、2018年7月上海市文化市场行政执法总队处罚

(一)处罚事项及整改情况

2018年7月24日,上海市文化市场行政执法总队对发行人子公司上海大郡动
力控制技术有限公司(以下简称“上海大郡”)出具《行政处罚决定书》(第2320180226
号),因上海大郡未经Altair Engineering Inc.许可商业使用HyperWorks软件,依据
《计算机软件保护条例》第二十四条第一款第(三)项、第二款及《中华人民共和
国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项的规定,责令上海大郡停止侵权行为,
处以罚款1万元。


2018年6月,上海大郡与Altair Engineering Inc.签署《和解协议》、上海大郡


与上海跳诺信息科技有限公司签署《HyperWorks有限元分析软件采购合同》,与著
作权人达成和解,积极减轻侵权行为的影响。2018年8月2日,上海大郡缴纳了上
述罚款。


(二)上述行为不构成重大违法行为

根据《计算机软件保护条例》第二十四条第一款第(三)项、第二款的规定:
“除《中华人民共和国著作权法》、本条例或者其他法律、行政法规另有规定外,
未经软件著作权人许可,有下列侵权行为的,应当根据情况,承担停止侵害、消除
影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任;同时损害社会公共利益的,由著作权行政
管理部门责令停止侵权行为,没收违法所得,没收、销毁侵权复制品,可以并处罚
款;情节严重的,著作权行政管理部门并可以没收主要用于制作侵权复制品的材料、
工具、设备等;触犯刑律的,依照刑法关于侵犯著作权罪、销售侵权复制品罪的规
定,依法追究刑事责任:……(三)故意避开或者破坏著作权人为保护其软件著作
权而采取的技术措施的;……有前款第一项或者第二项行为的,可以并处每件100
元或者货值金额1倍以上5倍以下的罚款;有前款第三项、第四项或者第五项行为
的,可以并处20万元以下的罚款。”

根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项规定:“当
事人有下列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚:(一)主动消除或者减
轻违法行为危害后果的”。


根据《行政处罚决定书》(第2320180226号),上海市文化市场行政执法总队
认定:“上海大郡在案发后能就侵权事宜与著作权人达成和解,积极减轻侵权行为
的危害后果与影响,具有《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)
项所规定的依法从轻处罚的情形,应当依法从轻处罚。”

上海市文化市场行政执法总队在实施上述行政处罚时适用了从轻处罚的规定,
并且相较《计算机软件保护条例》第二十四条第二款规定的最高额罚款20万元,1
万元罚款属于较轻处罚,且上海大郡积极与著作权人达成和解,因此,上海大郡的
上述行为不构成重大违法行为。


二、2019年3月上海市浦东新区消防支队处罚

(一)处罚事项及整改情况


2019年3月7日,上海市浦东新区消防支队对发行人之孙公司上海郡正新能源
动力系统有限公司(以下简称“上海郡正”)出具《行政处罚决定书》(沪浦应急
(消)行罚决字〔2019〕8048号),因上海郡正消防安全标志设置不符合标准,根
据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定,处以罚款5,000元。


上海郡正提交了消防监督检查整改报告,积极改正了上述不当行为。2019年4
月2日,上海郡正缴纳了上述罚款。


(二)上述行为不构成重大违法行为

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定:“单位违反本
法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(一)消
防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未
保持完好有效的;……”。


根据《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》第四条:“根据消防安全
违法行为的事实,考虑违法行为人的主观过错、行为性质、情节及其危害后果等因
素,对消防安全违法行为划分为较轻、一般、较重三个基本处罚阶次。处罚裁量幅
度按照《上海市消防行政处罚裁量基准表》执行。”

根据《上海市消防行政处罚裁量基准表》,违反《中华人民共和国消防法》第
六十条第一款第一项之规定,消防安全违法行为划分为较轻阶次的处罚为“责令改
正,对单位处五千元以上一万八千元以下罚款”。


上海郡正上述罚款金额属于《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项
之规定的最低额处罚,根据《上海市消防行政处罚裁量基准表》上述违法行为为较
轻阶次,且上海郡正积极改正了上述不当行为,因此,上海郡正的上述行为不构成
重大违法行为。


三、中介机构核查意见

(一)中介机构核查过程

1、查阅发行人最近三年的审计报告及公开信息披露文件;

2、检索国家企业信用信息公示系统网站、信用中国、信用烟台、信用上海、上
海市文化和旅游局执法总队官方网站、中国证监会、深交所、工商、税务、土地、
环保、海关等主管部门的公开网站,查询发行人及子公司行政处罚、监管措施的情


况;

3、获取工商行政管理部门、税务主管部门、社保主管部门、公积金主管部门、
安全监督主管部门、海关主管部门出具的发行人及子公司报告期内无重大违法违规
行为的证明;

4、查阅相关《行政处罚决定书》、缴纳罚款的凭证、消防监督检查整改报告、
《和解协议》、《HyperWorks有限元分析软件采购合同》;

5、查阅《计算机软件保护条例》、《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共
和国消防法》、《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》、《上海市消防行政处
罚裁量基准表》等相关法规或规定;

6、访谈公司高级管理人员了解处罚情况及整改情况,取得发行人出具的相关说
明。


(二)核查意见

经核查,保荐人及发行人律师认为:报告期内,发行人及其子公司受到的行政
处罚不属于重大违法行为,不构成本次发行的法律障碍。




问题3

根据申请文件,公司前次发行股份购买资产2017年已经出现大额亏损。请申请
人披露前次发行股份购买资产报告期的经营业绩情况,并对比收购时的业绩预计情
况,说明该资产是否仍具有持续经营能力。


请保荐机构及会计师发表核查意见。


【回复】

一、前次发行股份购买资产报告期的经营业绩情况

(一)发行人收购上海大郡的背景及原因

自2007年开始,随着新能源汽车行业的快速发展,公司开始进入车用永磁电机
驱动系统领域,并成为多家国内外新能源汽车整车厂商或永磁电机驱动系统厂商的
高性能钕铁硼永磁材料供应商。公司在与下游客户合作过程中,关注到新能源汽车
产业链方面的发展动向,认为电机驱动系统市场面临良好的发展机遇。


上海大郡于2005年成立,专注于新能源汽车电机驱动系统的研发、生产及销售,


是国内最早从事新能源汽车电机驱动系统的公司之一。上海大郡成立以来承接各类
国家电动汽车相关重大专项,与一汽、东风、长安、上汽等各大整车企业共同开发
完成数款节能与新能源汽车。上海大郡定位高标准的整车需求,历经十余年的发展,
已具备全面的产品覆盖能力,从驱动电机到电机控制器,从乘用车到商用车均有产
品进行匹配,面向国内主流车企进行配套。


2012年,公司已参股上海大郡。2014年,公司启动了对上海大郡的并购,拟实
现向下游电机驱动系统领域的快速切入。并购上海大郡是公司把握新能源汽车行业
发展机遇、实现布局新能源汽车产业链核心环节的重要举措。


在上述背景下,2015年4月,发行人发行股份及支付现金购买上海大郡
81.5321%的股权,实现对上海大郡的控股收购。


(二)发行人收购上海大郡后的经营业绩情况

1、收购完成后及报告期内上海大郡的整体经营业绩情况

2015年4月,发行人完成对上海大郡的控股收购,收购完成后及报告期内,上
海大郡的经营业绩情况如下:

单位:万元

项目

2020年1-3月

2019年

2018年

2017年

2016年

2015年

营业收入

579.94

17,525.52

58,228.75

43,052.35

71,421.59

48,728.26

营业成本

510.18

18,066.93

51,768.37

36,180.64

51,909.60

32,034.06

营业利润

-2,255.56

-13,126.02

-5,134.16

-5,582.66

3,236.12

2,684.80

净利润

-1,767.34

-10,526.03

-4,029.21

-4,470.48

4,803.35

3,753.18



注:上述财务数据为上海大郡合并口径数据。


2015年、2016年,我新能源汽车市场处于高速增长期,我新能源汽车产量
分别达到34.05万辆、51.7万辆,分别同比增长333.7%、51.7%。上海大郡是当时
新能源汽车电机驱动系统领域起步较早、系统设计和集成能力较强的企业之一,
新能源汽车市场规模高速增长的背景下,2015年、2016年营业收入实现快速增长。

2015年、2016年,上海大郡实现营业收入分别为48,728.26万元、71,421.59万元,
实现净利润分别为3,753.18万元、4,803.35万元。


2017年1月,财政部、科技部、工信部和国家发改委联合发布了《关于调整新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,主要内容包括提高推荐车型目录门槛并
动态调整、在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下,调整新能源汽车补贴


标准、改进补贴资金拨付方式。2017年1月,中机车辆技术服务中心发布了“关于
调整《新能源汽车推广应用推荐车型目录》申报工作的通知”,2016年发布的《新
能源汽车推广应用推荐车型目录》1至5批需重新核定,企业应按照新的技术要求,
进行申报。随后,工信部发布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》,对
新能源汽车生产企业的技术和管理要求进行了加强,进一步提高了准入条件,并针
对前期发展中出现的问题,有针对性地提出了解决方案。


进入2017年以后,受到上述新能源汽车“补贴退坡”和“推荐目录重申”双重
政策叠加效应的影响,上海大郡的营业收入开始出现下滑。


在毛利率方面,在新能源汽车补贴逐年退坡、行业竞争加剧的背景下,整车客
户不断向电机驱动系统供应商提出降价要求,而原材料(如IGBT模块等)价格却
在不断上升,由于产品生命周期短、物料采购量小、质量要求提高、市场负增长等
原因,使得电机驱动系统上游供应商的市场参与积极性降低,导致产品毛利受到客
户和供应商的双向挤压,短时间内无法通过技术升级或其他降本措施来消化成本压
力,导致上海大郡的毛利率持续下降。


在期间费用方面,从公司长远发展的角度出发,报告期内上海大郡必要的固定
支出仍在发生。基于对新能源汽车产业长期发展前景的信心,公司一直坚持新能源
汽车电机驱动系统新产品、新技术的开发,研发费用占营业收入的比例一直保持在
较高水平。


2019年,我国汽车排放标准切换导致“国五”燃油车清理库存,挤压了新能源
汽车的消费空间,同时叠加新能源汽车补贴退坡幅度较大的影响,整个新能源汽车
行业生产及销售承受了较大压力,我新能源汽车2019年产销量同比分别下降2.3%
和4.0%,出现了新能源汽车推广十年来首次负增长。另一方面,上海大郡根据自身
制定的战略目标,将资源集中于符合公司长期战略发展的新产品、新技术的研究发
展上,主动放弃了部分不符合企业战略发展需要的产品和客户。受上述两方面因素
的影响,2019年上海大郡收入出现了大幅下滑。


2、收购上海大郡时的业绩预计情况、利润补偿及商誉减值情况

根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
(以下简称“《利润补偿协议》”),上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下:


序号

项目

金额

1

2015年承诺扣非后的净利润

2,000万元

2

2016年承诺扣非后的净利润

3,500万元

3

2017年承诺扣非后的净利润

5,000万元



上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润,但是
因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用,不纳入承诺净利润的考核范
围,即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。


2015年、2016年、2017年,上海大郡扣除对员工实施股权激励而产生的激励
费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,306.83万元、3,997.44万元、
-6,670.42万元,2015年及2016年完成业绩承诺,2017年未完成业绩承诺。


根据《利润补偿协议》的约定,上海大郡2017年度实际净利润低于业绩承诺的
80%,2017年度补偿义务人应采取特别补偿措施对公司予以补偿。经计算,补偿义
务人以其在公司发行股份购买资产事项中所获得的全部公司股份对公司予以补偿,
公司以总价人民币1元的价格对所补偿股份进行回购。2018年5月30日,公司完
成了补偿股份的回购注销手续,补偿义务人履行了补偿义务。


公司在收购上海大郡股权后,根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中
取得的上海大郡可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉,此次收购形成商誉
为26,884.27万元。由于2017年、2018年上海大郡持续亏损,公司分别对该商誉计
提减值准备10,194.51万元、14,866.81万元,截至2019年末,该商誉剩余账面价值
为1,822.95万元,减值率93.22%。


二、上海大郡仍具有持续经营能力

虽然报告期内上海大郡持续亏损、2019年收入大幅下滑,但上海大郡目前仍具
有持续经营能力,具体原因如下:

(一)国家支持新能源汽车产业发展的政策方向未发生改变,未来我新能源
汽车产业仍然具有较好的发展前景

在政策层面,根据工信部发布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035)》征
求意见稿,到2025年,我新能源汽车新车销量占比将达25%左右。根据中国汽
车工业协会数据,2019年我国汽车销量2,576.9万辆,其中新能源汽车销量120.6
万辆。假设2025年我国汽车销量与2019年持平,则新能源汽车销量为644.22万辆,


2019年至2025年复合增速超过30%。


2020年3月31日,国务院召开常务会议,正式发布汽车消费促进政策,将原
计划在今年底结束实施的新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年。因此,
国家大力支持新能源汽车产业发展的政策方向未发生改变,未来我新能源汽车产
业仍然具有较好的发展前景。




资料来源:中国汽车工业协会

(二)上海大郡历经十余年发展积累,仍具有较强的技术实力

1、深入了解新能源汽车市场,具备深厚的研发技术积累

上海大郡作为国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控
制系统研发和生产的高新技术企业,是国内较早从事新能源汽车电机驱动系统研发
及产业化工作的团队之一。上海大郡对中新能源汽车应用特点、整车厂客户的需
求、电机系统产品性能指标要求及其特点具有较好的把握能力,对电机驱动系统的
设计、仿真分析、迭代优化、认证测试等具有丰富的经验,在新能源汽车电机驱动
系统领域具备深厚的研发技术积累。


2、成熟的研发体系、较强的整体研发实力

上海大郡具有成熟的研发体系、研发管理模式和产品开发方法。经过多年学习
和经验积累,上海大郡形成了市场调研、技术开发、硬件设计、结构设计、系统软
件和基础技术开发等多方面的联合作业体系,内容涵盖研发理念、研发组织、基础
技术平台、研发人员培养等多个方面,并通过成立联合实验室等方式合理组合研发


资源,节约、高效地开展研发工作,为公司持续进行产品的创新开发、快速响应市
场技术需求提供了体系保障。上海大郡成立以来承接各类国家电动汽车相关重大专
项,与一汽、东风、长安、上汽等各大整车企业共同开发完成数款节能与新能源
车。


目前,上海大郡已开发了ISG、APU、牵引电机、双电机驱动系统四个产品系
列,能够满足从节能汽车、混合动力汽车、增程式纯电驱动汽车和纯电动汽车的多
样化市场需求,涵盖了乘用车、轻型商务车、公交车等各类应用需求。经历了十余
年的沉淀与积累,上海大郡通过软硬件的一体化研发,成功地克服了产品稳定性、
车载环境复杂性等多方面的技术难题,具备较强的整体研发实力。


3、掌握较为全面的核心技术

电机驱动系统工况复杂、电机驱动系统具体工作于何种模式也是随机的,因而
电机驱动系统及其控制具有较高技术难度及制造门槛。上海大郡作为具有先发优势
新能源汽车电机驱动系统提供商,掌握着较为全面的核心技术。


截至2020年5月31日,上海大郡(含上海郡正)取得授权专利174个,其中
发明专利49个。在资质认证方面,上海大郡通过了IATF16949认证、企业知识产
权管理体系GB/T29490认证和实验室CNAS认证等。


(三)目前上海大郡主要经营活动仍在正常开展

在人员方面,截至2020年7月31日,上海大郡拥有在职员工249人,其中研
发人员115人,主要经营活动在正常开展。


在产品及生产能力方面,上海大郡定位高标准的整车需求,历经十余年的发展,
已具备较全面的产品覆盖能力,从驱动电机到电机控制器,从乘用车到商用车均有
产品进行匹配,并且面向国内主流车企进行配套。目前,上海大郡保持了一定的新
能源汽车电机驱动系统的产能,生产能力能随销售情况有序开展。


在客户及供应商方面,上海大郡与广汽、北汽、吉利、东风、凯博易控等客户
保持业务合作,销售活动正常开展。上海大郡对主要供应商的付款政策未发生实质
性变化,相关合同按约定履行,采购活动正常开展。


(四)公司采取积极措施改善上海大郡的经营情况

1、加强货款回收,提供经营资金支持


2019年公司新能源汽车电机驱动系统销售收入17,525.52万元,销售商品、提
供劳务收到的现金为34,333.53万元,2019年应收账款回收状况良好,且收回了以
前年度大量积欠的货款。此外,公司可以根据新能源汽车电机驱动系统业务的发展
提供资金支持,保障上海大郡的正常经营。


2、集中处理历史库存,减少大批量备货

2019年度上海大郡推进精细化管理,全面清理库存,对于部分以前年度形成的
库存商品,采取积极的销售政策进行销售。同时,上海大郡根据市场情况,调整了
备货和交付策略,采取了谨慎备货的措施。


3、积极调整产品结构、实现产品聚焦

上海大郡之前采取的是多系列、多产品线并进的策略,以定制化产品为主,对
特定客户需求的变化较为敏感。因此,为应对市场和客户的波动,上海大郡自2018
年调整了战略规划,一方面优化客户结构,选择适合的细分市场和目标客户,另一
方面积极调整产品结构,满足细分市场战略目标和客户需求。上海大郡通过平台化、
集成化等措施将资源集中于符合公司长期战略发展的新产品、新技术的研究发展上,
主动放弃部分不符合企业战略发展需要的产品和客户。


4、进一步提升经营管理能力,构建长期竞争力

在巩固现有技术优势、质量优势、市场地位的前提下,积极引入高层次技术专
家,建立高效的研发团队,加大研发基础设施建设投入,进一步提升研发能力;进
一步优化客户结构,针对未来行业发展趋势和竞争格局的变化,选择适合的细分市
场和目标客户;积极调整产品结构,满足细分市场战略目标客户需求,并通过产品
平台化、集成化等措施加强成本管控,提高产品竞争力;进一步加强内部管理,加
强风险管控,保证公司健康发展。


综上,由于新能源汽车市场仍处在起步阶段,外围的经济环境、产业政策、能
源价格等因素都有可能导致市场需求增速降低甚至下滑,对新能源汽车厂商及整个
供应链的盈利水平带来一定影响,新能源汽车产业的成长速度、发展规模都存在一
定不确定性。但是,新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业,新能源汽车产
业的长期发展趋势不会改变。公司将充分利用上海大郡多年来在该行业积淀的技术
优势以及行业地位,从资金、管理、市场等方面给予上海大郡有力支持,不断增强


其应对市场变化的竞争能力,从而降低公司新能源汽车电机驱动系统业务的经营风
险。


三、中介机构核查意见

(一)中介机构核查过程

1、查阅发行人报告期内的财务资料、发行股份购买资产的相关文件、2015年
以来上海大郡相关财务资料等;

2、查阅新能源汽车产业相关研究报告、新能源汽车产业相关政策文件;

3、访谈发行人高级管理人员,了解上海大郡的各项经营情况,取得发行人出具
的相关说明。


(二)核查意见

经核查,保荐人及发行人会计师认为:截止本反馈意见回复出具日,上海大郡
具有持续经营能力。




问题4

请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实
施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资
金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。


【回复】

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务
性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形

(一)财务性投资、类金融投资的认定依据

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题15、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10,财务性投资的界定


如下:

1、财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资
金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大
且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。


2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整
合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务
及战略发展方向,不界定为财务性投资。


3、金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,
投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。


2、类金融业务的认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题28、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20,类金融业务的界定
如下:

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、
商业保理和小贷业务等。


(二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实
施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况

2020年2月28日,公司召开四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案,
自本次董事会决议日前六个月(2019年8月28日)至本反馈意见回复出具日,公
司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。


公司在上述期间内使用暂时闲置自有资金购买了“风险较低、流动性好、安全
性高”且均在一年期以内的结构性存款、银行理财产品及券商理财产品,旨在满足
公司各项资金使用需求的基础上,通过进行适度的低风险理财产品的投资,提高资
金使用效率,获取良好的投资回报,充分保障股东利益。具体明细情况如下:

单位:万元


机构名称

购买产品名称

产品类型

金额

起始日期

终止日期

参考年化收
益率

平安银行

天天利保本人民币公司理财产品

银行理财

4,000.00

2019-09-03

2019-09-16

2.50%

平安银行

开放型14天人民币产品

银行理财

4,000.00

2019-09-03

2019-09-17

3.05%

平安银行

天天利保本人民币公司理财产品

银行理财

1,910.00

2019-09-06

2019-09-16

2.50%

平安银行

天天利保本人民币公司理财产品

银行理财

500.00

2019-09-06

2019-09-23

2.50%

平安银行

天天利保本人民币公司理财产品

银行理财

1,390.00

2019-09-06

2019-09-24

2.50%

浦发银行

对公结构性存款

结构性存款

5,000.00

2019-09-10

2020-03-11

4.10%

浦发银行

对公结构性存款

结构性存款

3,000.00

2019-09-11

2019-12-10

4.00%

联储证券

季季盈6号集合资产管理计划

券商理财

4,000.00

2019-09-16

2019-12-09

5.39%

招商银行

步步生金8699号理财计划

银行理财

3,000.00

2019-09-19

2019-09-29

2.80%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

1,410.00

2019-9-25

2019-09-27

3.28%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

500.00

2019-9-25

2019-11-11

3.32%

华夏银行

1389-1392号增盈企业定制理财产品

银行理财

9,000.00

2019-9-27

2020-03-25

4.55%

农业银行

安心灵动14天人民币理财产品

银行理财

2,000.00

2019-9-30

2019-10-14

3.80%

招商银行

步步生金8699号理财计划

银行理财

700.00

2019-9-30

2019-10-14

2.80%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

1,690.00

2019-10-10

2019-10-15

3.20%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

270.00

2019-10-10

2019-11-21

3.29%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

1,180.00

2019-10-21

2019-10-23

3.20%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

20.00

2019-10-21

2019-11-21

3.32%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

2,900.00

2019-10-29

2019-11-01

3.34%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

4,410.00

2019-10-31

2019-11-21

3.33%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

840.00

2019-10-31

2019-12-09

3.06%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

3,000.00

2019-10-31

2019-11-01

3.22%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

1,750.00

2019-11-1

2020-01-15

3.20%

民生银行

FGDA19712L

银行理财

3,000.00

2019-11-04

2020-02-04

4.20%

青岛农商行

尊盈系列B518

银行理财

3,000.00

2019-11-5

2020-05-06

4.05%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

890.00

2019-11-7

2019-11-13

3.21%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

1,000.00

2019-11-7

2019-12-13

3.31%

青岛农商行

尊盈系列B520

银行理财

2,000.00

2019-11-12

2020-05-26

4.05%

交通银行

结构性存款S款

结构性存款

7,000.00

2019-11-22

2019-12-13

2.70%

浦发银行

月月享盈1号增利理财计划

银行理财

2,000.00

2019-12-6

2020-01-05

3.85%

华夏银行

1455号增盈企业定制理财产品

银行理财

4,000.00

2019-12-6

2020-06-11

4.55%

华夏银行

1597号增盈企业定制理财产品

银行理财

3,000.00

2019-12-12

2020-03-19

4.45%

浦发银行

对公结构性存款产品说明书

结构性存款

3,000.00

2019-12-13

2020-03-16

4.05%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

2,000.00

2019-12-27

2020-01-16

3.20%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

5,000.00

2019-12-27

2020-01-06

3.20%

交通银行

蕴通财富定期型结构性存款A款

结构性存款

2,000.00

2019-12-31

2020-01-08

2.50%

民生银行

FGDA19846L

银行理财

5,000.00

2020-01-07

2020-04-20

4.10%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

3,350.00

2020-01-09

2020-01-15

3.26%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

3,500.00

2020-02-10

2020-02-19

3.25%

华夏银行

增盈天天理财增强型

银行理财

3,000.00

2020-02-11

2020-02-14

3.00%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

500.00

2020-02-11

2020-02-19

3.24%

华夏银行

增盈天天理财增强型

银行理财

3,000.00

2020-02-13

2020-02-17

3.00%

民生银行

FGDA20023L

银行理财

3,000.00

2020-02-14

2020-04-14

4.10%

华夏银行

1730号增盈企业定制理财产品

银行理财

3,000.00

2020-02-14

2020-05-18

4.35%

华夏银行

1734号增盈企业定制理财产品

银行理财

3,000.00

2020-02-17

2020-05-20

4.35%




机构名称

购买产品名称

产品类型

金额

起始日期

终止日期

参考年化收
益率

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

2,000.00

2020-02-18

2020-02-28

3.24%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

2,000.00

2020-02-25

2020-02-28

3.23%

广发银行

薪加薪16号

银行理财

4,000.00

2020-02-28

2020-04-08

3.72%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

10,000.00

2020-03-13

2020-03-17

2.92%

光大银行

阳光碧机构盈

银行理财

3,000.00

2020-03-13

2020-03-27

3.24%

中信银行

共赢利率结构32891期人民币结构性
存款产品

结构性存款

6,000.00

2020-03-17

2020-04-16

3.70%

恒丰银行

恒银创富—资产管理系列(A计划)

银行理财

6,000.00

2020-03-25

2020-09-25

3.70%

浦发银行

利多多公司稳定固定持有期JG6005
期人民币对公结构性存款

结构性存款

3,000.00

2020-03-20

2020-09-16

3.70%

民生银行

FGDA2011L(第111期)

银行理财

10,000.00

2020-04-01

2020-07-15

4.25%

华夏银行

步步增盈安心版理财产品

银行理财

6,000.00

2020-04-02

2020-04-13

3.30%

华夏银行

增盈天天理财增强型

银行理财

10,000.00

2020-04-09

2020-04-13

2.90%

华夏银行

增盈天天理财增强型

银行理财

3,000.00

2020-04-15

2020-04-20

2.90%

华夏银行

增盈天天理财增强型

银行理财

3,000.00

2020-04-15

2020-04-23

2.90%

华夏银行

增盈天天理财增强型

银行理财

2,000.00

2020-04-15

2020-04-29

2.90%

华夏银行

步步增盈安心版理财产品

银行理财

3,000.00

2020-04-16

2020-06-11

3.65%

浦发银行

对公结构性存款产品

结构性存款

5,000.00

2020-04-17

2020-05-18

4.00%

民生银行

FGDA2017OL

银行理财

3,000.00

2020-04-27

2020-07-27

4.10%

华夏银行

步步增盈安心版理财产品

银行理财

3,000.00

2020-04-29

2020-06-11

3.65%

华夏银行

1788号增盈企业定制理财产品

银行理财

2,000.00

2020-04-30

2020-11-17

4.23%

华夏银行

步步增盈安心版理财产品

银行理财

1,500.00

2020-04-30

2020-06-09

3.65%

华夏银行

步步增盈安心版理财产品

银行理财

1,000.00

2020-04-30

2020-05-09

3.30%

青岛农商行

尊盈系列B577

银行理财

3,000.00

2020-05-11

2020-11-11

3.55%

华夏银行

增盈天天理财增强型

银行理财

2,000.00

2020-05-15

2020-06-28

2.90%

华夏银行

1526号增盈企业定制理财产品

银行理财

5,000.00

2020-05-21

2020-12-21

4.10%

华夏银行

增盈天天理财增强型

银行理财

1,000.00

2020-05-21

2020-06-28

2.90%

华夏银行

步步增盈安心版理财产品

银行理财

2,000.00

2020-05-27

2020-06-17

3.50%

华夏银行

步步增盈安心版理财产品

银行理财

1,000.00

2020-05-27

2020-06-23

3.50%

华夏银行

增盈天天理财增强型

银行理财

500.00

2020-05-29

2020-06-04

2.90%

华夏银行

增盈天天理财增强型

银行理财

1,500.00

2020-05-30

2020-06-28

2.90%

华夏银行

1816号增盈企业定制理财产品

银行理财

1,000.00

2020-06-04

2020-10-12

4.05%

民生银行

FGDA20251L

银行理财

5,500.00

2020-06-05

2020-09-08

3.90%

中信银行

共赢智信利率结构34917期人民币结
构性存款产品-C206U01KL

结构性存款

5,000.00

2020-06-15

2020-09-18

3.15%

华夏银行

增盈天天理财增强型

银行理财

1,500.00

2020-07-02

2020-07-14

2.80%

华夏银行

步步增盈安心版理财产品

银行理财

3,000.00

2020-07-02

2020-07-13

3.30%

华夏银行

增盈天天理财增强型

银行理财

8,000.00

2020-07-17

2020-07-24

2.80%

兴业银行

金雪球-优选非保本收益理财产品

银行理财

10,000.00

2020-07-24

2020-10-23

3.80%

华夏银行

龙盈天天理财1号

银行理财

4,000.00

2020-07-29

-

4.15%



注:部分理财产品属于可以随时赎回的短期理财产品,因此暂无终止日期。


公司使用暂时闲置自有资金购买的结构性存款、银行理财产品及券商理财产品
均属于“风险较低、流动性好、安全性高”的产品,且投资期限均在一年以内。因
此,上述结构性存款及理财产品不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产


品,不属于《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》、《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资。


(三)公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2020年3月末,公司交易性金融资产、其他流动资产等科目的具体情况如
下:

单位:万元

会计科目

截至2020年3月
31日余额

具体情况

交易性金融资产

15,168.61

1、公司用闲置自有资金适时购买的“风险较低、流动性好、安
全性高”银行理财产品;

2、截至2020年3月末,公司交易性金融资产占归属于母公司股
东净资产的比例为5.77%,占比较小,且均在一年以内,不属于
金额较大、期限较长的交易性金融资产。


其他流动资产-银行
结构性存款

13,000.00

1、公司用闲置自有资金适时购买的“风险较低、流动性好、安
全性高”结构性存款;

2、截至2020年3月末,公司其他流动资产-银行结构性存款占归
属于母公司股东净资产的比例为4.95%,占比较小,不属于金额
较大、期限较长的委托理财。


其他流动资产-银行
短期理财

22,000.00

1、公司用闲置自有资金适时购买的“风险较低、流动性好、安
全性高”银行保本理财产品;

2、截至2020年3月末,公司其他流动资产-银行理财产品占归属
于母公司股东净资产的比例为8.37%,占比较小,不属于金额较
大、期限较长的委托理财。




综上,截至2020年3月31日,公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。


二、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合
理性

截至2020年3月31日,公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

从既有资金的使用安排、募投项目实施的必要性等方面看,公司本次融资具有必要
性和合理性,具体如下:

(一)公司现有自有资金将主要用于保障既有业务的经营需求

截至2020年3月末,公司货币资金扣除保函保证金、银行承兑汇票保证金、定期


存单质押、工资保证金等使用受限的其他货币资金后余额为45,065.17万元;交易性
金融资产为15,168.61万元,全部为银行短期理财产品;其他流动资产中的银行结构
性存款、银行短期理财为35,000万元,合计自有资金为95,233.78万元,具体用途如
下:

1、既有业务的采购留存营运资金

(1)既有业务的销售回款、采购付款周期



销售回款

采购付款

时间周期

3个月以内

3-5个月

5个月以上

1个月以内

1个月以上

2019年

34.44%

53.73%

11.83%

83.38%

16.62%



注:销售回款比例=该类别销售回款金额÷当年含税销售收入。采购付款比例=该类别采购付款
金额÷当年含税采购金额。


公司高性能钕铁硼永磁材料业务上游主要为大型国有稀土集团,受国家政策影
响,资源掌握较为集中,具有较强的话语权,对付款及时性要求较高;另一方面,
下游主要面对汽车、风电、电梯、家电等行业企业,具有一定的回款周期。


(2)关于既有业务的采购留存营运资金的测算

对于既有业务的采购规模,按照2019年公司业务的采购规模测算。考虑到销
售回款约65%需3个月以上的时间周期,采购约85%为1个月内付款,因此测算既
有业务的采购留存营运资金时,对留存营运资金的预计周期按照销售回款周期与采
购付款周期之差3个月进行测算。假设以2019年公司的采购规模测算,为维持既
有业务的采购需要,公司日常需要留存的营运资金规模如下:

2019年采购规模

141,916.95万元

留存营运资金的预计周期

3个月

计算公式

采购留存营运资金估算依据:2019年采购规模×(留存营运
资金的预计周期÷12)

采购留存营运资金

35,479.24万元



上述测算是基于公司2019年采购规模、维持现有业务所需的采购留存营运资
金进行的测算,随着公司未来产能的进一步释放、业务规模的扩大以及销售收入的
增长,公司所需的采购留存营运资金也将增加。


2、既有业务的能源、人工、税费、房租支出的留存资金

2019年,公司能源、人工、税费、房租支出金额为40,483.02万元,该等支出均


需及时支付。按照2019年支出规模、6个月的留存周期预计,公司需为既有业务的能
源、人工、税费、房租支出留存资金20,241.51万元。


3、实施2019年利润分配留存的资金

公司2019年度利润分配预案为以公司2019年末总股本820,216,556股扣减公司回
购专户的20,000,079股后的股本800,216,477为基数,按每10股派发现金红利2.00元
(含税)向全体股东分配,共计分配现金红利16,004.33万元。


综上所述,2020年3月末,公司自有资金合计95,233.78万元,已规划用途的资金
为71,725.08万元,自有资金主要满足既有业务的经营需求。


类别

金额(万元)

自有资金合计

95,233.78

其中:既有业务的采购留存营运资金

35,479.24

既有业务的能源、人工、税费、房租支出的留存资金

20,241.51

实施2019年利润分配留存的资金

16,004.33

已规划用途的资金

71,725.08



(二)本次募集资金主要用于扩产及现有产线升级改造,属于新增项目投入,
融资具有必要性

1、公司业务稳步增长,高性能钕铁硼永磁材料业务存在产能瓶颈,亟待进一
步扩张

2017年至2019年,高性能钕铁硼永磁材料业务收入由76,189.43万元增至
162,330.32万元,复合增长率为45.97%,保持较快的增长水平,2019年产能利用率
已达113.81%,表现出较好的发展趋势:

项目

2019年

2018年

2017年

金额(万元)

增长率

金额(万元)

增长率

金额(万元)

增长率

钕铁硼永磁材料
及组件收入

162,330.32

44.09%

112,655.79

47.86%

76,189.43

-

钕铁硼永磁材料
及组件毛利

35,603.80

44.87%

24,576.10

30.08%

18,893.00

-



目前公司高性能钕铁硼永磁材料已达到满产状态,产能利用率较高。为把握下
新能源汽车、汽车EPS、变频空调、风力发电、节能电梯等领域的发展机遇,满
足公司市场、客户进一步开发的需求,公司亟需通过本次募投项目的实施解决产能
瓶颈。



2、推进自动化、智能化转型升级,提高生产效率

随着新能源汽车、人工智能产业等行业的迅速发展,节能环保意识的进一步提
高,客户对钕铁硼永磁材料的综合磁性能、一致性、可靠性及可追溯性等提出了更
高要求,对供应商的管理水平、服务能力和智能化水平也提出了更高要求。作为制
造型企业,公司积极响应国家政策、顺应行业和市场的发展趋势,通过加强技术研
发、更新先进设备,提高自动化生产水平,提高生产效率,从而实现产业升级,保
持企业的核心竞争力。


公司部分厂区建设时间较长、自动化水平不高,部分厂区的生产设备、产线难
以满足产品开发和生产需求,制约了生产效率和高端产品产能的进一步提升。通过
实施本次募投项目,公司将购置一批自动化程度高的设备,对原有设备进行更新,
大力推进自动化和智能化改造,提高运营效率、实现降本增效。


3、公司自有资金无法满足本次募集资金投资项目需要

本次发行股票募集资金总额不超过102,524.00万元(含本数),全部是以提升公
司产能、现有产线升级为目的,募集资金全部用于上述项目的固定资产投入部分,
资金的使用需求较大,现有资金难以保障本次募投项目的实施需求。


此外,未来随着公司本次募投项目的投产、钕铁硼永磁材料及组件业务的进一
步增长,公司在采购、能源、人工、税费等方面的营运资金需求将进一步增大,现
有自有资金难以保障本次募投项目的实施需求,需要外部长期资金支持。


三、中介机构核查意见

(一)中介机构核查过程

1、查阅中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定;

2、查阅公司报告期内的财务资料、公司的委托理财管理制度、购买理财的相关
公告、取得理财产品投资协议及明细;

3、查阅本次募集资金投资项目的可行性分析报告;

4、访谈发行人高级管理人员及财务人员。


(二)核查意见

经核查,保荐人及发行人会计师认为:自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至今,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况;发行人不存在最近一期末


持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形;发行人现有自有资金将主要用于保障既有业务的经
营需求,本次募集资金主要用于扩产及现有产线升级改造,属于新增项目投入,融
资具有必要性和合理性。




问题5

请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,如存在,披露是否充
分计提预计负债。


请保荐机构及会计师发表核查意见。


【回复】

一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项

截止本反馈意见回复出具日,发行人及其子公司不存在未决仲裁事项,存在5
起未决诉讼事项,具体情况如下:

1、2020年5月6日,正海磁材子公司上海大郡向上海市闵行区人民法院提交民事
起诉书,请求判令杭州都凌汽车电子有限公司偿还上海大郡模具款678,125.29元及因
延期支付模具款造成的利息损失,并承担全部诉讼费用。截止本反馈意见回复出具
日,该案尚未开庭审理。


2、2020年6月5日,正海磁材子公司上海大郡向上海市闵行区人民法院提交民事
起诉状,请求判令上海精虹新能源科技有限公司支付上海大郡货款262,947.11元及逾
期付款利息损失,支付上海大郡呆滞物料损失1,949,811.44元及资金占用损失,并承
担全部诉讼费用。截止本反馈意见回复出具日,该案尚未开庭审理。


3、2020年6月8日,正海磁材子公司上海大郡向江西省上饶市广信区人民法院提
交民事起诉状,请求判令汉腾汽车有限公司支付上海大郡货款855,681.02元及逾期付
款利息损失,支付上海大郡模具费151,166.25元,支付上海大郡呆滞物料损失
3,791,860.18元及资金占用损失,并承担全部诉讼费用。2020年7月23日,江西省上
饶市广信区人民法院开庭审理了该案,截止本反馈意见回复出具日,该案尚未判决。


4、2020年7月6日,正海磁材子公司上海郡正收到浙江省绍兴市上虞区人民法
院《传票》、《民事起诉状》等资料,上海郡正因与卧龙电气驱动集团股份有限公司


买卖合同纠纷而作为被告,并导致被采取财产保全措施,原告请求判令被告支付原
告剩余货款4,095,559.85元及逾期付款违约金1,228,667元,并承担诉讼费、保全
费。截止本反馈意见回复出具日,该案尚未开庭审理。


5、2020年7月27日,正海磁材子公司上海大郡收到浙江省绍兴市上虞区人民法
院《传票》、《民事起诉状》等资料,上海大郡因与卧龙电气驱动集团股份有限公司
买卖合同纠纷而作为被告,并导致被采取财产保全措施,原告请求判令被告支付货
款17,840,539.47万元,并支付自起诉之日起至实际支付之日止按同期人民银行的
贷款利率6%计算的利息损失,并承担律师费、诉讼费。截止本反馈意见回复出具日,
该案尚未开庭审理。


二、公司预计负债计提的充分性

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定:与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;
(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计
量。


正海磁材关于计提预计负债的会计政策为:当与或有事项相关的义务同时符合
以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义
务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。在资产负债表日,
考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时
义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。


截止本反馈意见回复出具日,公司不存在未决仲裁事项,存在5起未决诉讼事
项。其中,上述第1、2、3项未决诉讼均系公司的子公司作为原告,不会导致经济利
益流出企业,不符合预计负债确认条件,因此公司无需就第1、2、3项未决诉讼计提
预计负债;对于第4、5项未决诉讼,截止本反馈意见回复出具日,上述案件尚未开
庭、尚未判决,发行人尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合
理的估计,不符合预计负债确认条件,因此公司尚未对第4、5项未决诉讼计提预计
负债。


三、中介机构核查意见

(一)中介机构核查过程


1、查阅发行人与诉讼及仲裁相关的法律文书等资料;

2、查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网站等公开网站;

3、查阅了公司及其子公司财务报表、年度报告及公开披露的定期报告和临时公
告等相关文件;

4、访谈发行人高级管理人员、财务人员,了解公司未决诉讼或未决仲裁、预计
负债等事项情况;

5、查阅了公司收到的《传票》、《民事起诉状》等资料,走访浙江省绍兴市上
虞区人民法院、上海市闵行区人民法院;

6、取得了公司关于未决诉讼或未决仲裁事项的说明。


(二)核查意见

经核查,保荐人及发行人会计师认为:截止本反馈意见回复出具日,正海磁材
及其子公司不存在未决仲裁事项,正海磁材及其子公司对所涉及的第1、2、3项未决
诉讼未计提预计负债、对第4、5项未决诉讼尚未计提预计负债符合企业会计准则的
相关规定,不存在未充分计提预计负债的情况。





(本页无正文,为烟台正海磁性材料股份有限公司《关于烟台正海磁性材料股份有
限公司创业板向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页)

















烟台正海磁性材料股份有限公司

2020 年 7 月 31 日


(本页无正文,为中信建投证券股份有限公司《关于烟台正海磁性材料股份有限公
司创业板向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)











保荐代表人签字:

刘 实 李 林













中信建投证券股份有限公司

2020 年 7 月 31 日




关于本次反馈意见回复报告的声明



本人作为烟台正海磁性材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司
的董事长,现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下:

“本人已认真阅读烟台正海磁性材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”







保荐机构董事长签名:

王常青





中信建投证券股份有限公司



2020 年 7 月 31 日








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