广东骏亚:前次募集资金使用情况的专项报告
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-028 广东骏亚电子科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》的规定，现将广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)截至2020年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的募集及存放情况 1、首次公开发行股票募集资金金额及到位时间 本公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可 [2017]1538号文《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，于2017年8月31日采取公开发行 的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,050万股，每股面值1元， 每股发行价人民币6.23元。本次发行募集资金共计314,615,000.00元，扣除发 行费用31,724,283.02元，实际募集资金282,890,716.98元。 截止2017年9月6日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000663号”验资报告验证 确认。 2、首次公开发行股票募集资金的存储情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照《上市公司证券发行 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专 户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资 金。 截止2020年3月31日，公司对募集资金项目累计投入286,656,279.49 元。 截止2020年3月31日，募集资金余额为人民币438.35元。 截至2020年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 [注2] 截止日 余额 存储方式 中国光大银行股份有 限公司惠州仲恺支行 54210188000012850 [注1] 289,115,000.00 --- 活期 中国光大银行股份有 限公司惠州仲恺支行 54210188000013580 --- 438.35 活期 合 计 289,115,000.00 438.35 注1：鉴于公司 2017 年首次公开发行股票募集资金三方专户内的募集资金已按规定全部转入募集资 金四方专户，募集资金三方专户中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行（银行账号：54210188000012850） 已于2018年度注销。 注2：初始存放金额289,115,000.00元中含有由本公司支付的其他发行费用6,224,283.02元。 （二）发行股份购买资产情况 根据广东骏亚公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会2019年7月29 日《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2019]1396号），同意广东骏亚公司向陈兴农发行9,776,421股 股份、向谢湘发行2,519,696股股份、向彭湘发行2,015,757股股份、向陈绍德 发行1,914,969股股份、向颜更生发行1,914,969股股份、向陈川东发行 1,007,878股股份、向颜振祥发行503,939股股份、向殷建斌发行302,363股股 份、向李峻华发行100,788股股份、向周利华发行100,788股股份用于购买深圳 市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）100%股权、长沙牧泰莱 电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权。根据中联资产评估集 团有限公司出具的中联评报字[2018]第2120号《深圳牧泰莱资产评估报告》和 中联评报字[2018]第2119号《长沙牧泰莱资产评估报告》，截至评估基准日2018 年5月31日，深圳牧泰莱100%股权、长沙牧泰莱100%股权的评估值分别为 29,001.69万元和43,987.78万元,交易双方以该评估值为参考，协商确定深圳 牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万元，交易 金额合计72,820.00万元,其中以现金支付37,000.00万元，占本次交易总额的 50.81%;以股份支付35,820.00万元，占本次交易总额的49.19%。上述股份发行 后，广东骏亚公司股本增加人民币20,157,568.00元。 本次发行股份购买资产业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验 字[2019] 000355号”验资报告审验确认。 公司本次定向发行20,157,568股普通股（A股）股份，仅涉及购买标的公 司股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间及在专项账户的 存放情况。 二、前次募集资金使用情况 （一）首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况 首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表1。 （二）发行股份购买资产的资金使用情况 发行股份购买资产资金使用情况详见本报告附表2。 三、前次募集资金变更情况 公司不存在变更前次募集资金投资项目的资金使用情况。 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 （一）首次公开发行股票募集资金 截至2020年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金项目实际投入 286,656,279.49元，大于募集后承诺投入募集资金282,890,716.98元，差异原 因主要为募集资金理财收益、利息收入扣除银行手续费后的净额均用于募集资金 项目投入所致。 （二）发行股份购买资产 发行股票购买资产募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。 五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 （一）首次公开发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换的情况。 为保障募集资金投资项目的顺利进行，2017年11月8日，公司第一届董事会第 二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》，同意使用募集资金置换截至2017年10月31日预先投入募集资金投资 项目的自筹资金，置换的资金总额为4,509.57万元。上述预先投入金额经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大华核字[2017]003809号《广 东骏亚电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报 告》。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。 （二）发行股份购买资产涉及对外转让或置换情况 不适用。 六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算 方法一致。 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表3。 （二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三） 未能实现承诺收益的说明 1、首次公开发行股票募集资金投资项目效益情况 根据龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板 项目（一期）规划，项目工程建设期2年，项目建成后的第3年达产，达产后各 年年平均承诺效益为8,393.78万元。截至2020年3月31日，该项目处于投产 第二年，项目尚未到达产期。 七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 公司通过非公开发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司 （以下简称“深圳牧泰莱”）和长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙 牧泰莱”）股权，标的资产深圳牧泰莱和长沙牧泰莱的资产运行情况如下： 1、标的资产权属变更 截至2019年8月22日止，陈兴农等10名自然所持有的深圳牧泰莱100%股 权、长沙牧泰莱100%股权已变更至广东骏亚公司名下，上述股东变更事项已在工 商管理部门办理工商变更登记。 2、标的资产账面变化情况 深圳牧泰莱和长沙牧泰莱模拟合并资产负债表情况如下： 单位：人民币万元 项目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年3月31日 （未经审计） 资产总额 29,183.74 33,130.98 33,193.80 负债总额 11,898.90 8,922.23 8,352.55 归属于母公司所有者权 益（或股东权益）合计 17,167.73 24,085.78 24,841.25 3、标的资产生产经营状况 截至2018年12月31日，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱经审计的模拟合并归属 于母公司所有者权益为17,167.73万元；截至2019年12月31日，深圳牧泰莱 和长沙牧泰莱经审计的模拟合并归属于母公司所有者权益为24,085.78万元；截 至2020年3月31日，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱未经审计的模拟合并归属于母公 司所有者权益为24,841.25万元。2018年度深圳牧泰莱和长沙牧泰莱经审计的 模拟合并报表的归属于公司普通股股东的净利润为6,611.43万元；2019年度深 圳牧泰莱和长沙牧泰莱经审计的模拟合并报表的归属于公司普通股股东的净利 润为6,936.91万元；2020年1-3月深圳牧泰莱和长沙牧泰莱未经审计的模拟合 并报表的归属于公司普通股股东的净利润为755.46万元。 4、标的资产效益贡献 深圳牧泰莱和长沙牧泰莱模拟合并报表的税后净利润如下： 单位：人民币万元 项目 2018年度 2019年度 2020年1-3月 （未经审计） 归属于公司普通股股东的净利润 6,611.43 6,936.91 755.46 扣除非经常性损益后归属于公司 6,663.13 6,236.36 686.56 项目 2018年度 2019年度 2020年1-3月 （未经审计） 普通股股东的净利润 5、盈利预测以及承诺事项的履行情况 根据公司与陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建 斌、李峻华、周利华（以下简称“交易对方”）签订的《广东骏亚电子科技股份 有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科 技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》及《广东骏亚 电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》， 交易对方同意对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年、2019年、2020年的模拟合 并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算 依据）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。经交易双方协 商，承诺业绩根据深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估报告收益法预测的2018年、2019 年、2020年的净利润确定，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱承诺业绩及实际完成情况 具体如下： 单位：人民币万元 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 2018年度 2019年度 合计 承诺业绩 6,050.00 6,560.00 12,610.00 实际完成 6,663.13 6,236.36 12,899.49 差异 613.13 (323.64) 289.49 实现程度 110.13% 95.07% 102.30% 根据约定，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱当年实现的净利润超出承诺净利润的部 分，可用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过 抵扣后的承诺利润，视为交易对方完成业绩承诺。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2019 年实现模拟合并税后净利润6,236.36万元，低于承诺净利润323.64万元，但由 于2018年超出承诺净利润613.13万元，弥补了2019年度实际净利润数低于承 诺净利润的金额，因此截至2020年3月31日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际累 计净利润超过抵扣后的承诺利润，已完成2018年及2019年业绩承诺。 八、闲置募集资金的使用 （一）首次公开发行股票闲置募集资金使用情况 1、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （1）2017年9月20日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资 金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第一届董事会第二十二次 会议审议通过起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此 发表了明确同意的意见。公司已在2018年度该款项到期前归还至募集资金专用 账户。 （2）2018年9月21日，公司召开第一届董事会第三十六次会议，审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用 不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公 司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。 公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。公司已在 2019年度该款项到期前全部归还至募集资金专用账户。 （3）2019 年1月28日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次拟使用闲置募集资金 2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已 分别对此发表了明确同意的意见。公司已在2019年度将该款项归还至募集资金 专用账户。 （4）2019年7月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民 币3,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事 会审议通过起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董 事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。截至2020年3月31 日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专 户。 2、公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 （1）2017年11月8日，公司第一届董事会第二十六次会议以审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金 10,000.00万元进行现金管理，自第一届董事会第二十六次会议董事会审议通过 之日起12个月，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度购买安 全性高、流动性好的保本型约定存款或理财产品，购买期限不超过12个月。公 司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。 （2）2018年1月19日，公司召开公司第一届董事会第二十九次会议，同 意公司及子公司增加使用不超过1,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管 理，自董事会通过之日起6个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚 动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意 的意见。自本次董事会决议之日起至2018年7月18日，在确保不影响募集资金 投资项目正常进行的前提下，公司可使用最高额不超过11,000.00万元人民币的 闲置募集资金进行现金管理。截至2018年7月18日，公司实际使用闲置募集资 金进行现金管理未超过10,000.00万元人民币。 （3）2018年9月21日，公司召开公司第一届董事会第三十六次会议，同 意公司及子公司使用不超过7,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理， 投资期限自2018年11月8日起12个月内有效，公司及子公司可在上述额度及 期限内滚动使用投资额度。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了 明确同意的意见。截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现 金管理已全部赎回。 公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均已到期并已及时赎回，到期赎 回的本金和收益均已经归还募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。 (二）发行股份购买资产的资金使用情况 不适用。 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金结余及节余募集资金使用情况 截止2020年3月31日，首次公开发行股票募集资金不存在募集资金结余及 节余募集资金使用的情况。 2、发行股份购买资产的资金结余及节余资金使用情况 不适用。 十、前次募集资金使用的其他情况 1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况 为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。 公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需设备及材料采 购款、工程款等，并以募集资金等额置换。2017年12月14日，公司第一届董 事会第二十七次会议及公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用银 行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集 资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备 及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。公司独立董事、保荐机构已 分别对此发表了明确同意的意见，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需 资金并以募集资金等额置换。 2、发行股份购买资产的资金的其他使用情况 不适用。 十一、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文 件中披露的内容不存在差异。 特此公告。 广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 2020年5月30日 附表1 前次募集资金-首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：广东骏亚电子科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 28,289.07 已累计使用募集资金总额： 28,665.62 各年度使用募集资金总额： 28,665.62 变更用途的募集资金总额： --- 2020年1-3月： 2,009.16 2019年： 9,199.70 变更用途的募集资金总额比例： --- 2018年： 11,041.59 2017年： 6,415.17 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 龙南骏亚精密电路有限 公司年产240 万平方米 高精度多层印刷电路板 项目（一期） 龙南骏亚精密电路有限 公司年产240 万平方米 高精度多层印刷电路板 项目（一期） 28,289.07 28,289.07 28,665.62 28,289.07 28,289.07 28,665.62 376.55 [注1] [注2] 注1：前次募集资金投资项目的承诺投资金额为28,289.07万元，截至2020年3月31日实际投资金额为28,665.62万元，差额376.55万元，存在差异 系前次募集资金理财收益及存款利息均用于募集资金项目投入所致。 注2：根据龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期）规划，项目工程建设期2年，项目建成后的第3年达产。 2018年8月，项目厂房及部分设备已达到预定可使用状态并于同年10月份开始接单投产。截至2020年3月31日，整体项目完工进度为100%。 附表2 发行股份购买资产资金使用情况对照表 编制单位：广东骏亚电子科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 35,820.00 已累计使用募集资金总额： 35,820.00 各年度使用募集资金总额： 35,820.00 变更用途的募集资金总额： --- 2020年1-3月： --- 2019年： 35,820.00 变更用途的募集资金总额比例： --- 2018年： --- 2017年： --- 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 支付购买陈兴农、谢湘、 彭湘、陈绍德、颜更生、 陈川东、颜振祥、殷建斌、 李峻华、周利华持有的深 圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权的对价 支付购买陈兴农、谢湘、 彭湘、陈绍德、颜更生、 陈川东、颜振祥、殷建斌、 李峻华、周利华持有的深 圳牧泰莱、长沙牧泰莱 100%股权的对价 35,820.00 35,820.00 35,820.00 35,820.00 35,820.00 35,820.00 0.00 100% 注：广东骏亚通过发行股份及支付现金购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，支付股份对价为人民币 35,820.00万元，同时通过支付现金对价 37,000万元，本报告系针对公司发行股份支付对价部分。 附表3 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：广东骏亚电子科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目累计 产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2018 2019 2020年1-3月 一、首次公开发行股票募集资金（承诺投资项目） 1 龙南骏亚精密电路有限公司年产240 万平方米高精度多层印刷电路板项目 （一期） 不适用 8,393.79 [注1] (487.45) (87.40) (86.41) (661.26) [注2] 二、发行股份购买资产 1 支付购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、 颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李 峻华、周利华持有的深圳牧泰莱、长沙 牧泰莱100%股权的对价 不适用 不适用 6,663.13 6,236.36 686.56 13,586.05 是 注1：系项目整体达产后的预计年均利润总额。 注2：根据龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期）规划，项目工程建设期2年，项目建成后的第3年达产， 达产后各年年平均承诺效益为8,393.78万元。截至2020年3月31日，该项目处于投产第二年，项目尚未到达产期。 注3：系归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 中财网
 |