绿色动力:公司章程（2020年5月）
原标题:绿色动力:公司章程（2020年5月） 绿色动力环保集团股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章程 （2016年 4月 18日经公司 2016年第一次临时股东大会通过， 2017年 12月 22 日经公司 2017年第二次临时股东大会修订， 2018年 10月 19日经公司 2018年 第二次临时股东大会修订， 2020年 5月 22日经公司 2019年年度股东大会修订） -I 目录 第一章总则 ................................................................................................................................1 第二章经营宗旨及范围 ............................................................................................................3 第三章股份、注册资本和股份转让 .....................................................................................4 第四章股份增减和回购 ............................................................................................................7 第五章购买公司股份的财务资助 ..........................................................................................9 第六章股票和股东名册 ..........................................................................................................10 第七章股东的权利和义务 ......................................................................................................14 第八章股东大会 ........................................................................................................................17 第一节股东大会的一般规定 .........................................................................................17 第二节股东大会的提议和召集 .....................................................................................19 第三节股东大会的提案与通知 .....................................................................................21 第四节股东大会的召开 .................................................................................................. 23 第五节股东大会的表决和决议 .....................................................................................26 第九章类别股东表决的特别程序 ........................................................................................28 第十章党的委员会 ....................................................................................................................30 第十一章董事会 ........................................................................................................................31 第一节董事 ..........................................................................................................................31 第二节独立董事 ................................................................................................................33 第三节董事会 .....................................................................................................................34 第十二章董事会秘书 ...............................................................................................................38 第十三章公司秘书 ....................................................................................................................40 第十四章总经理 ........................................................................................................................41 第十五章监事会 ........................................................................................................................42 第一节监事 ..........................................................................................................................42 第二节监事会 .....................................................................................................................43 第十六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ..........................................44 第十七章财务会计制度与利润分配 ...................................................................................50 -II 第十八章会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 54 第十九章合并、分立、解散和清算 ...................................................................................56 第一节合并和分立 ............................................................................................................56 第二节解散和清算 ............................................................................................................57 第二十章修改章程 ....................................................................................................................59 第二十一章通知 ........................................................................................................................60 第二十二章争议的解决 ..........................................................................................................61 第二十三章附则 ........................................................................................................................62 -III 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第一章总则 第一条为维护绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中国共产党章程》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《关于调整适用在境外上市公司召开股 东大会通知期限等事项规定的批复》（国函 [2019]97号）、《到境外上市公司章程必 备条款》、《上市公司章程指引》（2019年修订）和其他公司股票上市地的上市规则 等有关规定，制订本章程。 第二条公司是依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规或规范性文 件成立的股份有限公司。 公司经北京市人民政府国有资产监督管理委员会于 2011年 12月 15日以《关 于绿色动力环保集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（京国资 产权 [2011]227号）及深圳市科技工贸和信息化委员会于 2012年 1月 10日以《关 于深圳绿色动力环境工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（深科工贸信 资字 [2012]0051号）批准，由原深圳绿色动力环境工程有限公司的全体股东作为 发起人，以原深圳绿色动力环境工程有限公司截止 2011年 5月 31日经审计确认 的账面净资产整体折股进行整体变更的发起方式设立，于 2012年 4月 23日在深 圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执 照注册号为 440301501133392。 公司的发起人为： 1、北京市国有资产经营有限责任公司，一家依据中国法律成立并有效存续的 企业，住所：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 16层，电话： 010-66573366， 法定代表人：李爱庆，国籍：中国，职务：董事长。 2、北京国资（香港）有限公司，一家依据中国香港特别行政区法律成立并有 效存续的企业，住所：香港上环苏杭街 104号秀平商业大厦 1楼，电话： 00852-28508228，代表：郭彦彬，国籍：中国，职务：董事长。 3、安徽省江淮成长投资基金中心（有限合伙），一家依据中国法律成立并有 效存续的企业，住所：安徽省蚌埠市涂山东路 1757号投资大厦 1303室，电话： 0552-3183836，执行事务合伙人：安徽省博韬创投基金管理有限公司（委派代表： 刘曙光，国籍：中国）。 -1 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 4、保利龙马鸿利股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙），一家依据中 国法律成立并有效存续的企业，住所：天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号 楼三层 Q303室，电话： 010-85655818，执行事务合伙人：保利龙马资产管理有限 公司（委派代表：陈林，国籍：中国）。 5、北京科技风险投资股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的企 业，住所：北京市海淀区中关村南大街 3号海淀科技大厦 10层，电话： 010-68943739， 法定代表人：徐哲，国籍：中国，职务：董事长。 6、深圳市景秀投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律成立并有效存 续的企业，住所：深圳市南山区东滨路濠盛商务中心 704H房，电话： 0755-86360162， 执行事务合伙人：乔德卫，国籍：中国。 第三条公司于 2014年 5月 13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股 345,000,000股，于 2014 年 6月 19日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 公司于 2018年 4月 23日经中国证监会核准，向境内社会公众发行人民币普 通股 116,200,000股，于 2018年 6月 11日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册中文名称：绿色动力环保集团股份有限公司。 公司英文名称： DynagreenEnvironmental ProtectionGroup Co. Ltd. 第五条公司住所：深圳市南山区科技南十二路 007号九洲电器大厦二楼。 邮政编码： 518057 电话号码： 0755-33631280 传真号码： 0755-33631220 第六条董事长为公司的法定代表人。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条本章程经公司股东大会决议通过，经国家有关部门批准并自公司于 境内首次公开发行的人民币普通股上市交易之日起生效。本章程生效后，原公司 -2 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 章程由本章程代替。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监事、党委（纪委）委员、高级管理人员均具 有法律约束力；前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承 担相应义务。 在不违反本章程第二百五十四条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉 股东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司 可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（也称“总裁”）、副总经理（也 称“副总裁”）、财务总监、董事会秘书、总工程师以及其他由董事会明确聘任为 公司高级管理人员的其他人员。本章程所称“总经理”、“副总经理”、“财务总监” 即《公司法》所称“经理”、“副经理”、“财务负责人”。 第十一条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条依据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织。 党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大 事项。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳 入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 第十三条公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形 式，实行民主管理。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职 工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章经营宗旨及范围 第十四条公司的经营宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进 -3 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 中国环境保护事业的发展，并获取满意的回报。 第十五条公司的经营范围为：从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关 设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目投资建设、工程管理、运营管理及技术 服务，相关的技术咨询（经营范围中涉及许可证管理或须取得相关资质证方可经 营的，按有关规定办）。 第三章股份、注册资本和股份转让 第十六条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的 审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十七条公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内 资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 内资股股东与境外上市外资股股东同为普通股股东，拥有相同的义务和权利。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 公司发行的在香港上市的境外上市外资股（以下简称“ H股”）即获香港联交 -4 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准，公司未上市交易的内资股及外资股可以在 境外证券交易所上市交易并转为境外上市外资股。该等内资股及外资股转为境外 上市外资股后在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。未上市交易的内资股及外资股转为境外上市外资股并在境外证券交 易所上市交易的情形，不需要召开股东大会或类别股东会表决。所转换的境外上 市外资股与原境外上市外资股为同一类别股份。 第二十一条经公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股 70,000 万股，其中： 北京市国有资产经营有限责任公司认购和持有 514,771,140股股份，占公司发 行的普通股总数的 73.54%； 安徽省江淮成长投资基金中心（有限合伙）认购和持有 69,725,295股股份， 占公司发行的普通股总数的 9.96%； 保利龙马鸿利股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）认购和持有 48,806,817股股份，占公司发行的普通股总数的 6.97%； 北京国资（香港）有限公司认购和持有 24,859,792股股份，占公司发行的普 通股总数的 3.55%； 北京科技风险投资股份有限公司认购和持有 20,918,478股股份，占公司发行 的普通股总数的 2.99%； 深圳市景秀投资合伙企业（有限合伙）认购和持有 20,918,478股股份，占公 司发行的普通股总数的 2.99%。 第二十二条公司股份总数为 1,161,200,000股，全部为普通股。其中境内 上市内资股 756,840,208股，境外上市外资股 404,359,792股。 第二十三条公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。公司的 H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股 东以个人名义持有。 第二十四条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上 市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院 证券监督管理机构批准之日起 15个月内分别实施。但国务院证券监督管理机构另 -5 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 有规定的除外。 第二十五条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监 督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十六条公司现注册资本为人民币 104,500万元。 本次 A股发行完毕后，公司的注册资本为人民币 116,120万元。公司将根据 实际发行情况就注册资本的变动在深圳市市场监督管理局办理相应的变更登记手 续，并报国务院证券监督管理部门备案。 第二十七条除法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则或本章程另有 规定外，公司股份可以依法转让，并不附带任何留置权。公司股份的转让，需到 公司委托的股票登记机构办理登记。 第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持 公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。公司股票上市地的上市规则对 H股的转让限制另 有规定的，从其规定。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 -6 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第四章股份增减和回购 第三十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会决议，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第三十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本时应当按照《公司法》的规定通知债权人、进行公告，并 根据债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十四条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家 有关主管机构批准，依法定程序购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司收购其发行在外的股份时应当按本章程第三十五条至第三十九条的规定 办理。 -7 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第三十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和公司股票上市地相关监管部门认可的其他方式进行。公司因本章程第三 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 。。 第三十六条公司在证券交易所外以协议方式购回公司股份时，应当事先经 股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除 或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格 必须限定在某一最高价格；如以招标方式收购，则有关招标必须向全体股东一视 同仁地发出。 第三十七条公司因本章程第三十四条第（一）项、（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第三十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。公司依照第三十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 。。 第三十八条公司因购回股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申 请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十九条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应 当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配 -8 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下 述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资 本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户 （或资本公积金账户）中。 第五章购买公司股份的财务资助 第四十条公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不 应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买 公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式， 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。 第四十一条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以 -9 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十二条下列行为不视为本章第四十条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导 致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第六章股票和股东名册 第四十三条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例， 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 在公司发行的境外上市外资股（ H股）在香港联交所上市的期间，公司必须 确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H股股票）包括以 下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记 其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明： （1）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及 符合《公司法》、《特别规定》及本公司章程的规定。 （2）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高级管理人 员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及高级管理人员行事的公司亦 与每名股东同意，就本公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规 定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本公司章程 的规定提交仲裁决及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其 -10 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 裁决。该仲裁是终局裁决。 （3）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转 让。 （4）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等 董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十四条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级 管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以 印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司 法定代表人或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司 股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册登 记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十六条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构 达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代 理机构管理。 H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十七条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 -11 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第四十八条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条所有股本已缴清的 H股，皆可根据本章程自由转让；但是除 非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件， 均须登记，并须就登记向公司支付港币二元五角费用（每份转让文件计），或董事 会确定的更高费用，但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定 的最高费用； （二）转让文件只涉及香港上市的 H股； （三）转让文件已付应缴的印花税； （四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权； （七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能 力的人士。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其他 格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或部分股份。 H股股份转 让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若 出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构或其代理人， 则可以手签或机印方式签署。 第五十条股东大会召开前 30日内或者公司决定分配股利的基准日前 5日 内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所 或监管机构另有规定的，从其规定。 第五十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 -12 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第五十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第五十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就 该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、法规、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告；公告期间为 90日，每 30日至少重复刊登一次。董事会指定 的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其股票上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易 所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90日期限届满，如公司未 收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称） 均不得从股东名册中删除。 -13 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第五十五条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章股东的权利和义务 第五十六条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同 共有人，必须受以下条款限制： （1）公司不必为超过 4名人士登记为任何股份的联名股东； （2）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连 带责任。 在联名股东的情况下： （1）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为 对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东 中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。 （2）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东 有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使有 关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联 名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本 回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十七条公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； -14 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括： a现在及以前的姓名、别名； b主要地址（住所）； c国籍； d专职及其他全部兼职的职业、职务； e身份证明文件及其号码。 （3）公司已发行股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告； （7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告 副本。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权 力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 第五十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起 60日内，请求法院撤销。 -15 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第六十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向法院提起诉讼。 第六十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。 第六十二条持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。境外上市外资股 质押须依照香港特别行政区法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。 第六十三条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何 股本的责任。 -16 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第六十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控股股东 在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者 部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益， 包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第六十五条前条所指控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或 者可以控制公司的 30%以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 第八章股东大会 第一节股东大会的一般规定 第六十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十七条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； -17 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准本章程第六十八条规定应当由股东大会审议的对外担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章 程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保； （六）公司股票上市地证券交易所及本章程规定的其他须经股东大会审议通 过的担保。 第六十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第七十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 -18 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第七十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十二条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第七十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节股东大会的提议和召集 第七十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 -19 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第七十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权按照下列 程序请求召开临时股东大会或者类别股东会议： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到前述请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 或者类别股东会议的书面反馈意见。上述提议股东的持股数按股东提出书面要求 日计算。 （二）董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事 会决议后的 5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 （三）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议提议的，或在收到 请求后 10内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书 面形式向监事会提议召开会议。 （四）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 （五）监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 （六）在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证券监督管理机构 和证券交易所提交有关证明材料。 第七十七条监事会或者股东依本节规定自行召集并举行会议的，应书面通 知董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所 备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股 东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 -20 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第三节股东大会的提案与通知 第七十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第八十条公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的 事项于会议召开 20日前通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开 15日 日前通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出 席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日和发出通知当日。 第八十一条股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十二条股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）写明有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和 后果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 -21 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响， 则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。 （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构及本章程 规定的其他要求。 第八十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关证券监管部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准， 或者在符合所适用法律、法规及上市规则的前提下，于公司网站或公司股份上市 地证券交易所指定网站上发布。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式 进行。 前款所称公告，应当按照相关规定于会议召开前在证券交易场所的网站和符 合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股 东已收到有关股东会议的通知。 第八十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前 述事项有其他规定的，从其规定。 -22 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第四节股东大会的召开 第八十七条股权登记日登记在册的普通股股东，均有权出席股东大会并依 照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可 以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者 投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能 以投票方式行使表决权。 第八十八条个人股东亲自出席会议的，应出示其股东身份证明；委托代理 人出席会议的，除被代理人身份证明外，代理人还应出示其身份证明、授权委托 书。 法人股东如委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示法人股东及其代 表的身份证明和该法人股东董事会或其他权力机构委派该代表的决议或授权书。 第八十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额； （七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股 份数额。 -23 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第九十条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托 书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托 书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议 每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思 表决。 第九十二条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第九十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十四条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第九十五条股东大会召开时，董事、监事、董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十六条股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，应由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；公司未设置副董事长 -24 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席 的，出席会议的股东可选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举 主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东 无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人） 担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席， 继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 第九十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第一百条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第一百〇一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； -25 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 （三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如有） ）） 和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第一百〇三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时按照法律、法规或公司股票 上市地的上市规则进行公告及报告。 第五节股东大会的表决和决议 第一百〇四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百〇五条本章程第六十七条关于股东大会行使的职权中，第（一）、 （二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（十）、（十二）、（十六）所列事项，或者法律、 行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由股东大会以普 通决议通过。 第一百〇六条本章程第六十七条关于股东大会行使的职权中，第（七）、 （八）、（九）、（十一）、（十三）、（十四）所列事项，或者法律、行政法规或本章 程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。第（十五）所列事项按照股东提案 -26 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。 第一百〇七条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 在遵守适用的法律、法规及 /或公司股票上市地的上市规则要求的前提下，董 事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议有关关联交易事项时，如果适用的法律、法规或公司股票上市 地的上市规则有要求，则关联股东不应参加表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 根据适用的法律、法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个 别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关 规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。 第一百〇八条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百〇九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或关联方合并持有公司股份达 到 50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第一百一十一条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包 -27 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十二条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其 决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 第一百一十三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当立即 组织点票。 第一百一十四条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会 议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保存 期限不少于 10年。 第一百一十五条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7日内把复 印件送出。 第九章类别股东表决的特别程序 第一百一十六条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票 权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百一十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十九条至第一百二十三条分别 召集的股东会议上通过，方可进行。但本章程第二十条第四款规定的情形除外。 由于境内外法律、法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机 构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别 股东会议的批准。 -28 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第一百一十八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的 权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； 及 （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十九条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决 权，在涉及第一百一十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在 类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出收购 要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式收购 自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 -29 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 第一百二十条类别股东会的决议，应当根据第一百一十九条经由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百二十一条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八十条关于召 开股东大会的通知时限要求发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及 开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会 议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地的上市规则有特别规定的，从其规定。 第一百二十二条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，除本章另有规定外， 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十三条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外股份的 20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督 管理机构批准之日起 15个月内完成的。 （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司股东将其持有的未上市交易的 内资股及外资股转为境外上市外资股并在境外上市交易的。 第十章党的委员会 第一百二十四条公司设立中国共产党绿色动力环保集团股份有限公司 委员会（以下简称“公司党委”）及中国共产党绿色动力环保集团股份有限公 司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委设书记一名，配备一名 -30 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 副书记主抓党建工作。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会 和经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入 公司党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委的批复设 置，经选举产生。党代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党 委书记、副书记和纪委书记。 第一百二十五条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职 责： （一）严格落实《中国共产党章程》第三十二条规定的党的基层组织基本 任务。 （二）保证监督党和国家方针政策、上级党委的决策部署在本企业的贯彻 执行。 （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。研究决定管理权限内干部的任免或推荐。考察、任免党 的工作部门负责人；向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理 提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体 研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题，并提出意见建议。 （五）承担全面从严治党主体责任，全面推进党的政治建设、思想建设、 组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争。 领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团 等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （六）上级党组织赋予的其它职责。 第十一章董事会 第一节董事 第一百二十六条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届 满，可连选连任。但相关法律、法规及公司股票上市地的上市规则另有规定的除 外。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满之前，可由股东大会解除 -31 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 其职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百二十七条董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤 勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名 董事在履行其董事职务时，必须： （a）诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事； （b）为适当目的行事； （c）对上市发行人资产的运用或滥用向上市发行人负责； （d）避免实际及潜在的利益和职务冲突； （e）全面及公正地披露其与上市发行人订立的合约中的权益；及 （f）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备 相同知识及经验，并担任上市发行人董事职务的人士所应有的程度。 第一百二十八条有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提 名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 第一百二十九条董事连续两次未亲自出席，也未委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临 时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 12个月内 仍然有效，离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至 -32 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百三十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百三十四条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或者合计持有公司有表决权股份总数 的 5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司 股票上市地的上市规则关于独立性规定的董事。 除本节另有规定外，独立董事的任职资格和义务适用本章程第十六章的相关 规定。 第一百三十五条公司董事会成员中应当包括不少于三分之一、且不少于三 名的独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格， 或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立董事出现不符合独立性条件或其 他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的 人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 公司至少有一名独立非执行董事通常居于香港。 第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。 第一百三十七条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条 件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。 第一百三十八条有关独立董事，本节未作出规定的，适用相关法律、法规 -33 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 或公司股票上市地上市规则的有关规定办理。 第三节董事会 第一百三十九条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事 长一名，并可由股东大会以普通决议形式决定是否及如何设副董事长（本章程有 关副董事长的规定仅在设立副董事长的情形下适用，下同）。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连 任。 第一百四十一条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市 的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （八）拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案； （九）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会 主任委员（召集人）； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决 定其报酬事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）制订公司的股权激励计划方案； （十六）管理公司信息披露事项； -34 绿色动力环保集团股份有限公司公司章程 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十九）审议批准本章程第七十条规定须经股东大会审议范围以外的公司对 外担保事项； （二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的上市规则和本章程 规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股 票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十四）项必须由三分之二以 上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 以上职权中涉及本章程第一百二十五条中所述重大事项或重大问题的，应当 事先经党委会研究讨论，再由董事会作出决定。 第一百四十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十三条董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委 员会，可以设立战略委员会等其他专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建 议。 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会只能 由非执行董事担任，至少要由三名成员组成，其成员必须以独立非执行董事占大 多数，至少有一名成员为具备《上市规则》所规定的适当专业资格，或适当的会 计或相关的财务管理专长的独立非执行董事，其召集人（即主任委员）必须由独 立非执行董事担任。薪酬与考核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数， 其召集人（即主任委员）必须由独立非执行董事担任。提名委员会必须由董事长 或独立非执行董事担任召集人（即主任委员），成员亦必须以独立非执行董事占大 多数。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专 门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。 第一百四十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价（未完）  |