[HK]合生创展集团:须予披露的交易：收购位於中国北京的土地及主要交易：收购位於中国北京的土地
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表聲明，並明確表示概不會對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承 擔任何責任。 （在百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號： 754） 網址︰ http: / / www.irasia.com / listco / hk / hopson 須予披露的交易：收購位於中國北京的土地 及 主要交易：收購位於中國北京的土地 收購位於中國北京的土地 在二零二零年五月十九日， (i)買方乙（其為本公司的附屬公司）通過公開掛牌出讓乙成為 土地乙之土地使用權的中標者，總對價為人民幣 42億元；及(ii)買方丙（其為本公司的附 屬公司）通過公開掛牌出讓丙成為土地丙之土地使用權的中標者，總對價為人民幣 65.4億 元。 本集團打算把該土地乙和土地丙發展成為多座住宅大樓。 香港上市規則下的涵義 收購乙構成本公司在香港上市規則第 14章下之須予披露的交易，因此，要遵守通知和刊 登公告之規定，但無須股東的批准。 收購丙構成本公司在香港上市規則第 14章下之主要交易。收購丙也構成了合資格地產收 購，因此，根據香港上市規則第 14.33A (1)條，收購丙必須遵守通知和刊登公告的規定， 但獲得豁免遵守股東批准的規定。 在公告日期，預料一份載有更多有關收購丙的資料等之通函將在二零二零年六月十二日 或以前寄發予股東，因為需要更多時間準備放在通函裏的資料。 – 1 – 1.前言 董事會謹此宣佈，北京市規劃和自然資源委員會在二零二零年五月十九日通知 (i)買方 乙，謂其在關於土地乙的土地使用權的公開掛牌出讓中中標；及(ii)買方丙，謂其在關 於土地丙的土地使用權的公開掛牌出讓中中標。下文為關於收購乙和收購丙的主要條 款和其他相關的資料。 2.收購乙 各方： 土地乙的所在地： 面積： 土地使用權期限： 土地用途： 購買價款： 已支付的訂金： 3.收購丙 各方： 土地丙的所在地： 面積： 土地使用權期限： 土地用途： (i)北京市規劃和自然資源委員會，作為出讓方 (ii)買方乙，作為中標者 北京市豐台區南苑鄉分鐘寺村 建設用地面積為 17,831.971平方米，建築控制規模面積為 55,141平 方米 70年，從相關的土地使用權轉讓合同簽署之日起算 居住 人民幣 42億元 人民幣 5.92億元 (i)北京市規劃和自然資源委員會，作為出讓方 (ii)買方丙，作為中標者 北京市豐台區南苑鄉分鐘寺村 建設用地面積為 29,750.725平方米，建築控制規模面積為 88,484平 方米 70年，從相關的土地使用權轉讓合同簽署之日起算 居住 – 2 – 購買價款：人民幣 65.4億元 已支付的訂金：人民幣 9.5億元 4.更多關於購買價款乙和購買價款丙的資料 收購乙的購買價為人民幣 42億元，以現金支付，人民幣 42億元也就是買方乙在公開掛 牌出讓乙中提出的價格。買方乙已經支付了人民幣 5.92億元作為訂金。購買價款乙的剩 餘部分（人民幣 36.08億元）要在相關的土地使用權轉讓合同簽署後的15個工作日內支 付。在公告日期，預料相關的土地使用權轉讓合同大約會在二零二零年六月十五日簽 署。本集團打算以內部資源支付購買價款乙。 收購丙的購買價為人民幣 65.4億元，以現金支付，人民幣 65.4億元也就是買方丙在公開 掛牌出讓丙中提出的價格。買方丙已經支付了人民幣 9.5億元作為訂金。購買價款丙的 剩餘部分（人民幣 55.9億元）要在相關的土地使用權轉讓合同簽署後的15個工作日內支 付。在公告日期，預料相關的土地使用權轉讓合同大約會在二零二零年六月十五日簽 署。本集團打算以內部資源支付購買價款丙。 購買價款乙是買方乙在公開掛牌出讓乙中投得土地乙的價格，而公開掛牌出讓乙是依 據有關的中國法律和法規進行的。購買價款丙是買方丙在公開掛牌出讓丙中投得土地 丙的價格，而公開掛牌出讓丙是依據有關的中國法律和法規進行的。本集團在決定土 地乙和土地丙的競標價時考慮了(i)北京市規劃和自然資源委員會定出的的底價（土地乙 為人民幣 29.56億元，土地丙為人民幣 47.44億元）； (ii)北京市豐台區南苑鄉分鐘寺村附 近現時的房地產市場情況；和(iii)土地乙和土地丙的所在地和發展潛力等。本集團在決 定競標價時沒有對土地乙或土地丙做獨立的估價作參考。 5.關於土地乙和土地丙及發展計劃的資料 土地乙和土地丙各自均位於北京市豐台區南苑鄉分鐘寺村，是作居住用途的。本集團 計劃 (i)把土地乙發展成為四座合共約有 55,141平方米建築控制規模面積的住宅大樓； 及(ii)把土地丙發展成為七座合共約有 88,484平方米建築控制規模面積的住宅大樓。在 公告日期，本集團估計 (i)有關土地乙的建築工程將會在二零二一年二月開始，而預售 則在二零二一年四月開始；及(ii)有關土地丙的建築工程將會在二零二一年一月開始， 而預售則在二零二一年三月開始。 – 3 – 6.各方的資料 本公司為投資控股公司。本公司的附屬公司、聯營公司及合營公司主要從事住宅物業 開發、商業地產投資、物業管理及基建業務。 買方乙和買方丙各自均為一家本公司間接擁有 100%權益的公司。買方乙在中國成立， 其主要業務為企業管理。買方丙在中國成立，其要業務為房地產開發。 北京市規劃和自然資源委員會是中國的政府機關，其有北京市全民所有土地、礦產、 森林、水等自然資源資產所有者職責。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所 信，北京市規劃和自然資源委員會和其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士 （定義見香港上市規則）的第三方。 7.進行收購乙和收購丙的理由和好處 土地乙和土地丙均位於三環和四環之間，屬一線城市北京（即中國的首都）的中心，不 常有供應。收購乙和收購丙各自均符合本集團在土地儲備方面的長期策略，補充本集 團在一線城市的土地儲備。收購乙和收購丙各自皆為一個良好的投資機會，如上文所 披露的，讓本集團可以擴充土地儲備，並可因此提高本集團賺取更多收入的能力。 在考慮了上述的理由及好處後，董事（包括全體獨立非執行董事）認為收購乙和收購丙 各自的條款均為公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 8.香港上市規則下的涵義 8.1收購乙 由於收購乙之最高適用百分比率超過 5%但低於25 %，故收購乙構成本公司在香港 上市規則第 14章下之須予披露的交易，因此，要遵守通知和刊登公告之規定，但 無須股東的批准。 – 4 – 8.2收購丙 由於收購丙之最高適用百分比率超過25 %但低於100 %，故收購丙構成本公司在香 港上市規則第 14章下之主要交易。 由於涉及透過受中國法律（定義見香港上市規則第 19A .04條）規管的招標、拍賣或 掛牌出讓的方式向中國政府機關（定義見香港上市規則第 19A.04條）收購中國政府 土地，故收購丙構成香港上市規則第 14.04 (10C)條下的合資格地產收購。董事會確 認收購丙是本集團在日常業務中獨自進行的，屬本集團的日常及一般業務過程，因 此，根據香港上市規則第 14.33A (1)條，收購丙必須遵守通知和刊登公告的規定， 但獲得豁免遵守股東批准的規定。另外，根據香港上市規則第 14.33B(1)條的規定， 本公司必須向股東發出通函。在公告日期，預料一份載有更多有關收購丙的資料等 之通函將在二零二零年六月十二日或以前寄發予股東，因為需要更多時間準備放在 通函裏的資料。 釋義 在本公告內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有以下的涵義： 「收購乙」指在本公告內披露的本集團通過買方乙收購土地乙 「收購丙」指在本公告內披露的本集團通過買方丙收購土地丙 「公告日期」指本公告的日期，即二零二零年五月二十日 「公開掛牌出讓乙」指由北京市土地整理儲備中心（其為北京市國土資源局下的單位） 組織的關於土地乙的公開掛牌出讓程序 「公開掛牌出讓丙」指由北京市土地整理儲備中心（其為北京市國土資源局下的單位） 組織的關於土地丙的公開掛牌出讓程序 – 5 – 「北京市規劃和自然指北京市規劃和自然資源委員會 資源委員會」 「董事會」指董事會 「本公司」指合生創展集團有限公司，其為一家在百慕達成立的公司，其股 份在香港聯交所上市 「董事」指本公司的董事 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「香港」指香港特別行政區 「土地乙」指北京市豐台區南苑鄉分鐘寺村 L-39地塊 「土地丙」指北京市豐台區南苑鄉分鐘寺村 L-41地塊 「百分比率」指定義見香港上市規則第 14.07條 「中國」指中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括台灣、香港及澳門 特別行政區 「購買價款乙」指就收購乙而要支付的購買價款，即人民幣 42億元 「購買價款丙」指就收購丙而要支付的購買價款，即人民幣 65.4億元 「買方乙」指北京合昕晨銳企業管理有限公司 「買方丙」指北京合盈銳恆房地產開發有限公司 「人民幣」指人民幣，其為中國的法定貨幣 – 6 – 「股東」指本公司之股份的持有人 「平方米」指平方米 承董事會命 合生創展集團有限公司 主席 朱桔榕 香港，二零二零年五月二十日 在本公告日期，董事會包括八名董事。執行董事為朱桔榕女士（主席）、席榮貴先生（行政總裁）、歐偉建先 生、謝寶鑫先生及鮑文格先生；及獨立非執行董事為李頌熹先生、陳龍清先生及程如龍先生。 *僅供識別 #為便於參考，本公告一般性以中英文兩種語文載列在中國成立的公司或實體（如有）的名稱以及中國法律 和法規（如有），如有不一致之處，以中文為準。 ^如文意許可或需要，單數詞包含雙數的涵義，反之亦然；而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義，反之亦 然。 – 7 – 中财网
 |