阳谷华泰:限制性股票回购注销完成
股票代码：300121 股票简称：阳谷华泰 公告编号：2020-044 山东阳谷华泰化工股份有限公司 关于限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为108人，回购注销的限制 性股票数量共计1,348万股，占回购注销前公司总股本的3.47%，回购价格为4.99 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由388,611,706股变更为 375,131,706股。 2、本次回购注销的股票于2020年5月18日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完成回购注销手续。 一、公司2018年限制性股票激励计划简述 1、2018年11月28日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了 《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相 关议案发表了独立意见。 2、2018 年11月28日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通 过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。 3、2018年11月29日至2018年12月8日，公司在公司内部公告栏公示了 《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。 在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年12月10日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励 对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2018年12月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获 得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于同日披露了 《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。 5、2018年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实 并发表了核查意见。 6、2019年1月30日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划授予登 记完成的公告》，授予限制性股票已于2019年2月1日上市。 7、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因离职， 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股 票激励计划》等相关规定，前述1人已不具备激励对象的资格，公司将回购其已 获授但尚未解锁的限制性股票7.5万股并进行注销，回购价格为4.99元/股，回 购总金额374,250元。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 8、2019年12月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 同日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨减少 公司注册资本的债权人公告》。 9、2020年2月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回 购注销相关限制性股票的议案》。因公司2019年业绩未达到2018年限制性股票 激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，同时，鉴于目前宏观经济形势、市 场环境等发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和 效果，为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司实际情况，公司 拟终止实施2018年限制性股票激励计划，并对107名激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票共计1,340.5万股进行回购注销，回购价格为4.99元/股，回购 总金额66,890,950元。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 10、2020年3月23日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关 于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公 司同日披露了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销相关限制 性股票暨减少公司注册资本的债权人公告》。 二、本次回购原因、数量、价格及资金来源 （一）回购原因 1、2018年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因离职，根据公司 《2018年限制性股票激励计划》中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自离 职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 予价格回购注销”的规定，前述1人已不具备激励对象的资格，公司将回购其已 获授但尚未解锁的限制性股票7.5万股并进行注销。 2、经审计，公司2019年实现营业收入2,014,294,669.18元，较2017年营 业收入1,637,802,829.30 元增长了22.99%，未达到公司2018年限制性股票激 励计划的第一个解除限售期的业绩考核目标“以2017年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于30%”，根据公司《2018年限制性股票激励计划》中“若 公司未满足当年度业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核年度的限制性股票 均不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格作回购注销处理”的规定， 公司拟回购注销激励计划中第一个解除限售期107名激励对象未达到解除限售 条件的限制性股票536.2万股。 3、公司制定2018年限制性股票激励计划是基于当时市场形势的判断，鉴于 目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，部分化工产品价格较2018年 度出现明显下降，按照目前公司产品的市场价格计算，2020年和2021年实现的 营业收入难以达到业绩考核目标，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励 目的和效果，为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司实际情况， 公司拟终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销107名激励对象已授予 但尚未解锁的第二个解除限售期和第三个解除限售期限制性股票804.3万股。 （二）回购数量 本次回购股份的数量合计为1,348万股，占回购注销前公司总股本的3.47%。 （三）回购价格 因公司对激励对象2018年度和2019年度股息分红采取公司自派方式，由公 司代为持有，未实际发放到激励对象个人账户。根据公司《2018年限制性股票 激励计划》相关规定，本次限制性股票回购价格为4.99元/股，不进行调整。 （四）资金来源 本次回购总金额为67,265,200元，全部为自有资金。 上述回购注销事项均已经公司股东大会审议通过。 三、本次限制性股票回购注销的完成情况 1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年5月9日出具了 XYZH/2020JNA30639号验资报告。本次回购注销完成后，公司的注册资本和股本 均将由人民币388,611,706元变更为人民币375,131,706元。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制 性股票回购注销事宜已于2020年5月18日完成。 四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次回购注销完成后，公司总股本由388,611,706股变更为375,131,706 股，公司股本结构变动如下： 股份类别 本次变动前 本次变动后 数量（股） 占比 数量（股） 占比 一、有限售条件股份 28,335,851 7.29% 14,855,851 3.96% 二、无限售条件股份 360,275,855 92.71% 360,275,855 96.04% 三、总股本 388,611,706 100.00% 375,131,706 100.00% 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。 特此公告。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 董事会 二〇二〇年五月十八日 中财网
 |