连邦新材:公司章程
韶关市连邦环保新材料股份有限公司 章程 二○二○年四月 第一章 总则 第一条 为维护韶关市连邦环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《非上市公众公司监管指引》和其它有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，采取发起设立的方式，由南雄市连邦 化工石油科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司注册名称：韶关市连邦环保新材料股份有限公司。 第四条 中文名称：韶关市连邦环保新材料股份有限公司。 第五条 公司住所：广东省南雄市珠玑工业园平安二路7号。 第六条 公司注册资本：人民币2798.010万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事 和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级 管理人员。 第十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当 先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（如有）。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导， 运用科学合理的经营观念和管理办法，使公司获得良好的经济效益，使全体股东获得满意的 收益。 第十三条 公司经营范围为：研发、生产、加工、销售：低碳材料、防火涂料、功能 性涂料、化工产品、环保尼龙PA料再生产品；销售：环保材料、电子产品；废旧物资的处 置及综合利用；环保工程施工；货物及技术进出口；国内商业贸易。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式，公司的股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股东在同等条件下对发行的股票不存在优 先认购权。 第十七条 公司的股本总数为普通股27,980,010万股，公司发行的股票以人民币标明 面值，每股面值1元。 第十八条 公司发行的股份，与公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 第十九条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、比例： 股东名称 股份数额（万股） 股份比例(%) 出资方式 郑玉峰 19,028,072 68% 净资产作价 孙玉莲 559,601 2% 净资产作价 南雄市玉鼎投资咨询服务合伙企业 （有限合伙） 8,392,337 30% 净资产作价 总股本（合计） 27,980,010 100 以上出资已于2019年10月25日认缴完毕 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）非公开发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其它方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其它 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其它公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销。 第二十五条 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票不在依法设立的证券交易场所公开转让 的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股 东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 第二十七条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其它方式转让； 转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规 定的股东名册的变更登记。但是，法律对公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第二十八条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉 讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后， 股东可以向公司申请补发股票。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股东应当遵循全国中小企业股 份转让系统关于股份转让的相关规则进行股份转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 第三十二条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十四条 股东名册应记载下列事项： （一）股东名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系以关联方占用或者 转移公司资金、资产及其他资源的等方式损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经 营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得 担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的公司年度报告、年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券、发行其他证券及上市方案作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）公司在一年内单次或累计购买、出售资产达到最近一期经审计总资产30%的事 项； （十三）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）审议拟与关联人达成的总额在1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易； （十七）审议批准募集资金用途 （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其它事 项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保； （2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （6）公司章程规定的其他担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中 明确的其它地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 第五十条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召 集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第五十二条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 第五十三条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第五十五条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 第五十六条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 第五十七条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第五十八条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不 得低于10% 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予配合， 并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的通知 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面或公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以书面或公告方式通知各股东。 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得 取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并 详细说明原因。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日 一旦确定，不得变更 第六十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 三、披露持有本公司股份数量； 四、是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 第六十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖法 人单位印章。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其它高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； (七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。并保证会议记录真 实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。 第六节 股东大会提案 第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 第七十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，告知临时提案的内容。 除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会 不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出 决议 第七十八条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十九条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由 职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时。股东大会审议董事、监事选举的提 案时，应当对每个董事候选人和监事候选人逐个表决。 董事会应当向股东提供候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单独或者合计 认购公司3%以上股份的发起人提名； （二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董 事的候选人； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监 事候选人或者增补监事的候选人。职工代表大会选举职工代表监事的候选人； （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东 大会选举 第七节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总额。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 挂牌公司董事会、独立董事（如有）和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券、发行其他证券及上市方案； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （四）公司章程的修改； （五）回购公司股票； （六）股权激励计划； （七）公司在一年内单次或累计购买、出售资产达到或者担保金额超过最近一期经审计 总资产30%的事项； （八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其它事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先 征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的 股东提出，并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代 表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人，并 经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进 行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 第九十条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上 宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头 或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股 东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 关联股东回避表决时，其所议事项由出席会议的其他有表决权的非关联股东过半数通过 方为有效。 第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和高级管理 人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为 股东大会决议通过之日。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 在任董事出现第九十六条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情 况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 第九十九条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权， 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺；上述 事项自董事提出辞职之日起不得超过2个月。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该 提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内仍然有效。 第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。 第一百一十一条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股东大会作出决议后， 董事会应执行其决议并对股东大会负责。股东大会仅对公司重大和长远的事项作出决议，公 司日常经营中的重要事项由董事会决定。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请选举和更换公司董事； （十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与关联法 人发生的交易金额在人民币100万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交 易。达到股东大会审议条件的，由董事会审议批准后提交股东大会审议； （十七）审议批准除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担 保事项； （十八）法律、法规或本章程规定以及股东大会授予的其它职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提 供了合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东大会的董事会上对公司 上一年度的治理机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。 第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其它职权。 第一百一十七条 董事长为公司法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件原则上应 由董事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根据公司具体情况， 董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议 外，于会议召开十日以前通知全体董事。 第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议； （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、传真、邮 寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 在董事会审议有关关联交易事项时，对关联关系事项的表决，与该 等关联关系有关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权，且应 当回避。对有关关联交易事项表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：书面记名投票或举手表决。 第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等 书面方式或通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其它董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录 应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百二十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会可设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。董事会秘书在任期内可申请辞职，辞职应当提交书面报告。辞职报告应当在董事会 秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。董事会秘书不得通过辞职等方式规避其应当 承担的职责。 第一百三十三条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一） 有本章程第九十六条规定情形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 本公司现任监事； （五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六） 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形的人士。 第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络； （二） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （三） 参加董事会会议，制作会议记录并签字； （四） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （五） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规 则和本章程； （六） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事 会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。 第一百三十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高 级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取 利益。 第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百三十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书： （一）出现本章程第一百三十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、法规、规章和本章程，给公司或股东造成重大损失的。 第一百三十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息 除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 第六章 总经理及其它高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由 董事会聘任或解聘。 第一百四十条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理及其它高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 第一百四十二条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在任总经理与副总经理出现第九十六条规定的不得担任高级管理 人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召 开董事会予以解聘。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人 员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其它职权。 第一百四十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定；总经理辞职应当提交书面辞职报告。总经理不 得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会 时生效。 第一百四十九条 副总经理等高级管理人员行使下列职权： （一）协助总经理进行经营管理； （二）负责分管范围内的工作； （三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务； （四）总经理授予的其它职权。 第一百五十条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理辞职应当提交书面辞职报告。副总经理不得通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。副总经理的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工（代表）大会民主选举产生或 更换。 第一百五十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 在任监事出现第九十六条规定的不得担任监事的情形，公司监事会 应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表 大会予以撤换。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期 内可提出辞职，监事辞职应当提交书面报告。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在 改选出的监事、职工监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。监事改选应当自监事提出辞职之日起不得超过2个月。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表二名，监事 会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担； （九）列席董事会会议；（十）本章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百六十四条 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知 情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有 关费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发 出通知的日期。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 第一百六十六条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记 录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。 第一百六十七条 监事会可要求公司董事、经理及其它高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百六十九条 监事会每一监事有一票表决权。监事会的议事方式为：监事根据职 权要求可单独行使监事监督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集体 表决。 第一百七十条 监事会的表决方式为：采取记名投票表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决 议，并由参会监事签字。 监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 第一百七十二条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告并依法经适格的会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 第一百七十七条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第一百七十八条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 第一百七十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百八十条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十一条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百八十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配在注重公司可 持续发展的同时，兼顾对投资者的合理投资回报； (二)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利； 公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础利润分配方案进行审核并 发表审核意见。董事会审议通过利润分配方案后，按照《公司法》及章程规定提交股东大 会审议。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司可实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用适格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 它相关的咨询服务等业务。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。公司应向聘用的会计师事 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其它会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百九十条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以公告方式； （二）以专人送出； （三）以传真或邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或公告方 式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为 送达日期；以公告发出的，公告日期为送达日。 第一百九十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百九十八条 公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理 办法》、《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》之规定披露定期报告和 临时报告。 第一百九十九条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百零四条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第二百零八条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百一十一条 公司有本章第二百〇八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 第二百一十二条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（五）项、 第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司 存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上公告。 第二百一十七条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 第二百一十八条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百一十九条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 第二百二十二条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十内，报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报 有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第十二章 信息披露及投资者关系管理 第二百三十条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务负责人，保证投资者充分了解公 司的经营情况、参与公司经营管理。公司董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门， 具体负责公司投资者关系管理事务。 第二百三十一条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关 信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。 第二百三十二条 公司董事会秘书负责投资者关系管理工作，董事会办公室作为公司 的投资者关系管理职能部门，负责履行投资者关系管理工作事务。 第二百三十三条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真 实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 第二百三十四条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便 捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的 沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和 保护投资者合法权益的重要工作。 第二百三十五条 公司与投资者之间产生纠纷的，应自行协商解决，协商无法达成一 致的，可提交证券期货纠纷专业调解机构调解或向公司所在地人民法院提起诉讼。 第十三章 附则 第二百三十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股 份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其它安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其它关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不得与 公司章程的规定相抵触。 第二百三十八条 在公司设立董事会秘书之前，由董事会指定一名董事或高级管理人 员代行本章程约定的董事会秘书相关工作。 第二百三十九条 本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在工商行政机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”、“达到”，都 含本数；“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”，不含本数。 第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程在股东大会表决通过之日起生效，有关挂牌后与应履行的披 露、公告、报告等事项相关的约定自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效施行。 中财网
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