联陆股份:公司章程
公告编号：2020-015838502证券简称：联陆股份主办券商：东兴证券 公告编号：2020-015838502证券简称：联陆股份主办券商：东兴证券 上海联陆实业股份有限公司 公司章程 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 2020年4月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过 了《关于拟修订<公司章程>的议案》，议案表决结果：同意5 票， 反对0 票，弃权0 票。 2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《关 于拟修订<公司章程>的议案》，议案表决结果：同意股数 12,401,470 股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%； 反对股数0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权 股数0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。 二、制度的主要内容，分章节列示： 上海联陆实业股份有限公司 章程 第一章总则 公告编号：2020-015 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公 司监管指引第3号--章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。 公告编号：2020-015 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公 司监管指引第3号--章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”），公司系在上海联陆实业有限公司（以下 简称“有限公司”）的基础上，经股东一致同意以整体变更方式发起 设立的股份有限公司。 第三条公司注册名称：上海联陆实业股份有限公司。 第四条公司住所：上海市金山区山阳镇海利路900弄46号 702室。 第五条邮政编码：201508 第六条公司注册资本为人民币1,610.00万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 公告编号：2020-015 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公告编号：2020-015 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨是：依据有关法律、法规，自主开展 各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为客户 提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经 济和社会效益，促进文化的繁荣与发展。 第十二条公司的经营范围：从事化工、生物、新材料科技专业 领域内技术服务、技术开发、技术咨询，商务咨询，仓储服务（除 危险品），家用电器维修服务, 化工原料及产品(除危险化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，医疗器械， 机电设备及配件，仪器仪表，环保设备销售，从事货物进出口及技 术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。】 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取记名股票的形式。公司股票是公司 签发的证明股东所持股份的凭证，公司股票的登记存管机关为中国 证券登记结算有限责任公司。 第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单 公告编号：2020-015 行股票时，同等条件下，公司股东无优先认购权。 公告编号：2020-015 行股票时，同等条件下，公司股东无优先认购权。 第十五条根据最终认购股数，修订公司股份总数，全部为普通 股，每股面值为人民币1元。 各发起人的持股数量如下： 序号发起人姓名认购股份数（股）股分比例（%）出资方 式出资时间 1潘朝阳10,100,00066.38净资产2015-9-302潘斌713,2304.69净资产2015-9-30 3邬成华613,2304.03净资产2015-9-304陈婉君500,0003.28净资产2015-9-305蒋为群375,0102.46净资产2015-9-306潘桂馨350,0002.3净资产2015-9-30 7侍红325,0102.14净资产2015-9-308杨帆288,2201.89净资产2015-9-309葛敏军200,0001.31净资产2015-9-3010毛祖宽150,0000.99净资产2015-9-3011季杏珍130,0000.85净资产2015-9-3012王美华125,0000.82净资产2015-9-3013陆梅120,0000.79净资产2015-9-3014朱文祥117,0000.77净资产2015-9-3015朱英100,0000.66净资产2015-9-30 公告编号：2020-015 周锋英100,0000.66净资产2015-9-3017潘康强100,0000.66净资产2015-9-3018潘春花100,0000.66净资产2015-9-3019李钢琴100,0000.66净资产2015-9-3020金斌100,0000.66净资产2015-9-3021戴健义100,0000.66净资产2015-9-3022李三运92,5000.61净资产2015-9-3023金群70,0000.46净资产2015-9-30 公告编号：2020-015 周锋英100,0000.66净资产2015-9-3017潘康强100,0000.66净资产2015-9-3018潘春花100,0000.66净资产2015-9-3019李钢琴100,0000.66净资产2015-9-3020金斌100,0000.66净资产2015-9-3021戴健义100,0000.66净资产2015-9-3022李三运92,5000.61净资产2015-9-3023金群70,0000.46净资产2015-9-30 24王高辉60,0000.39净资产2015-9-3025杜兰娟50,0000.33净资产2015-9-3026曹新兵45,0000.3净资产2015-9-30 27曹飞40,0000.26净资产2015-9-3028邬仁杰20,0000.13净资产2015-9-3029胡同康20,0000.13净资产2015-9-3030李忠君10,0000.06净资产2015-9-30 合计15,214,200100.00 第十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： 公告编号：2020-015（二）向特定对象非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 公告编号：2020-015（二）向特定对象非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）协议收购方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规认可的其他方式。 第二十一条公司因本章程第十九条第（一）项至第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 十九条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 公告编号：2020-0152/3以上董事出席的董事会会议决 议。 公告编号：2020-0152/3以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十二条公司的股份可以依法转让。 第二十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十四条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。发起人持有的公司股份转让必须符合中国有关法律、 法规及规范性文件的规定，并应遵循国家关于股份在全国中小企业 股份转让系统进行挂牌的相关规则。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，向公司申报 所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。 第二十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5% 以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将 回收其所得收益。 公告编号：2020-015 要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 公告编号：2020-015 要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十六条公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第二十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日。 第二十八条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 公告编号：2020-015（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公告编号：2020-015（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第二十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 公告编号：2020-015 公告编号：2020-015 第三十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股 东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利 公告编号：2020-015 造成损失的，应承担赔偿责任。 公告编号：2020-015 造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十五条公司应积极采取措施不断完善防范其股东非经营 性资金占用的长效机制，严格控制股东、实际控制人及其关联方通 过各种方式直接或间接占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资 产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股 东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东、实际控制人有侵占公司资产情节时，公司应立即申请将 其所持公司股权予以冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权予 以偿还。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股 股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对 直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请 公司股东大会予以罢免。 第三十六条公司控股股东、实际控制人对公司董事、监事候选 人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控 股股东、实际控制人提名的董事、监事候选人应当具备相应专业知 识、监督能力。控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员。 公告编号：2020-015 股东大会的一般规定 公告编号：2020-015 股东大会的一般规定 第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司发生的下列交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准） 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审 计净资产绝对值的30%以上，且超过500万元的。 上述交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资 公告编号：2020-015 赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协 议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述 购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 上述指标所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额 或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司单 方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担 保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。 （十四）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最 近一期经审计净资产30%以上且超过500万元的交易，或者占公司 最近一期经审计总资产30%以上的交易事项； （十五）审议属于下列情形之一的对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额 超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 公告编号：2020-015 赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协 议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述 购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 上述指标所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用 等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额 或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司单 方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担 保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。 （十四）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最 近一期经审计净资产30%以上且超过500万元的交易，或者占公司 最近一期经审计总资产30%以上的交易事项； （十五）审议属于下列情形之一的对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额 超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 公告编号：2020-015 个人代为行使。 公告编号：2020-015 个人代为行使。 第三十八条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符 合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30％的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保； （六）公司章程规定的其他担保。 股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的二分之一以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议除本章程第四十六条以外其他对外担保事项。应由董 事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议 同意并做出决议。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公告编号：2020-015 股份转让系统公司”）或《公司章程》规定的其他担保情形。 上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担 保总额之和。 公告编号：2020-015 股份转让系统公司”）或《公司章程》规定的其他担保情形。 上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担 保总额之和。 第三十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。 第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的 公司股份计算。 第四十一条公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大 会通知中指定的地点。 第三节股东大会的召集 公告编号：2020-015 董事会负责召集股东大会。 公告编号：2020-015 董事会负责召集股东大会。 第四十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 公告编号：2020-0155日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 公告编号：2020-0155日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第四十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会。 第四十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第四十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第四十八条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不抵触，并且属于公 司经营范围和股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 第四十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 公告编号：2020-0152 日内发出股东大会补充通知。 公告编号：2020-0152 日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十条召集人应在年度股东大会召开20日前将会议召开的 时间、地点和审议的事项以公告方式通知各股东，临时股东大会应 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十一条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议 日期之间的间隔不得多于7 个交易日，且应当晚于股东大会通知公 告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 公告编号：2020-015 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过国家有关部门的处罚。 公告编号：2020-015 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过国家有关部门的处罚。 第五十三条股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者 取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的， 公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说 明原因。 第五节股东大会的召开 第五十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十五条登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。股东代理人不必是公司股东。 第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明。委托代理他人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权人身 份证复印件。 公告编号：2020-015 会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业执照复印 件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 公告编号：2020-015 会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业执照复印 件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应 当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名及有效身份证件号码； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 公告编号：2020-015 公告编号：2020-015 股东为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十三条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东 大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 公告编号：2020-015 公告编号：2020-015 第六十六条公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职 责，详细规定股东大会的召集、通知、召开和表决程序，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。 第六十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 公告编号：2020-015（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公告编号：2020-015（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书及其他方式有效表 决资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时通知各股东。 第六节股东大会的表决和决议 第七十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场或通讯表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 第七十四条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十五条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 公告编号：2020-015 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 公告编号：2020-015 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）发行公司债券； （七）公司年度报告； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的；在计算购买、出售资产交易及担保事 项时，应在连续十二个月内累计计算；计算购买、出售资产交易时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。 （五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 公告编号：2020-015 公告编号：2020-015 第七十八条公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作 出判断。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关 联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释 和说明； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决 权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第七十七条规定的特别 决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东 代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求 时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大 公告编号：2020-015 作出是否回避的决定。 公告编号：2020-015 作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交 易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会 作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 公司另行制定关联交易管理制度，由股东大会审议通过后实施。 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名 董事、非职工代表监事候选人； 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以 提案方式提交股东大会决议。 （四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会； （五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基 本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监 事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了 公告编号：2020-015 接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事或监事职责。 公告编号：2020-015 接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事或监事职责。 第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修 改，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。 第八十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 公告编号：2020-015 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 公告编号：2020-015 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第八十七条股东大会决议应当及时送达各股东，应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第八十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第八十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、 监事会任期届满时为止。 第九十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人 选，期限尚未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司 董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； 公告编号：2020-015 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公告编号：2020-015 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，并保证不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （三）违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （五）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）接受与公司交易的佣金归为己有； 公告编号：2020-015（八）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 公告编号：2020-015（八）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担 的职责。董事会将在2个转让日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞职 公告编号：2020-015 所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚 未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的， 公司应当在2 个月内完成董事补选。 公告编号：2020-015 所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚 未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的， 公司应当在2 个月内完成董事补选。 第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续。董事在任期结束后的合理期间内应继续承担对公司和 股东承担的忠实义务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密 义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而确定。 第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节董事会 第一百条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零一条董事会由5名董事组成，全部由股东大会选举 产生。 公告编号：2020-015 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的 其他职权。 公告编号：2020-015 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的 其他职权。 公告编号：2020-015 董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权 益的保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。 公告编号：2020-015 董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权 益的保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。 第一百零四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零五条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职 责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制， 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则应报股东大会审批。 第一百零六条董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有 关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。 第一百零七条董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的20％以上，且绝对金额超过300万元人民币； （三）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币50万元以上（提 公告编号：2020-015 金额占公司最近一期经审计 总资产0.5%以上且超过300万元（提供担保除外）的交易。上述交 易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产； 债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃 权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者 出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商 品等与日常经营相关的交易行为。 公告编号：2020-015 金额占公司最近一期经审计 总资产0.5%以上且超过300万元（提供担保除外）的交易。上述交 易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产； 债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃 权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者 出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商 品等与日常经营相关的交易行为。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司 交易事项未达到本条所述标准的，由董事会授权总经理审批。对于 每年与关联人发生的日常性关联交易，公司可在披露上一年度报告 之前，对本年度将发生的关联交易总额进行合理预计，根据预计金 额按照前述规定提交董事会或股东大会审议；实际执行超出预计金 额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免 于履行股东大会审议程序。公司为关联人提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得 为董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的 企业等关联方提供资金等财务资助。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的 公告编号：2020-015（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以 形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定 的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理 人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 公告编号：2020-015（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以 形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定 的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理 人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 第一百零八条董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的 机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。存在股东违规占用公司 资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 第一百零九条董事会有权审批本章程第三十八条规定的应由 公告编号：2020-015 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会 或股东大会批准，公司不可对外提供担保。 公告编号：2020-015 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会 或股东大会批准，公司不可对外提供担保。 第一百一十条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （五）董事会授权的其他职权。 第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内召集和主持董事会会议。 第一百一十五条临时董事会会议应在会议召开2日前以传真、 邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事和监事。 公告编号：2020-015 董事会会议通知包括以下内容： 公告编号：2020-015 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 第一百一十七条公司重大事项应当由董事会集体决策，董事 会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十八条董事与董事会会议决议事项有关联关系的， 应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会 审议。 第一百一十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 公告编号：2020-015 公告编号：2020-015 第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。 第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总 公告编号：2020-015 第一百二十四条本章程第九十一条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 公告编号：2020-015 第一百二十四条本章程第九十一条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具 备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从 事会计工作三年以上。 本章程第九十三条和第九十四条关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，适用于高级管理人员。 第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条总经理每届任期3年，连聘可以连任。 第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人 员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； 公告编号：2020-015 公告编号：2020-015 第一百二十八条总经理可以制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。 第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高 级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，同时完成工作移 交且相关辞职公告披露后生效，不得通过辞职等方式规避其应当承 担的职责。董事会将在2 个转让日内披露有关情况。 除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百三十一条副总经理协助总经理开展工作。 第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会 秘书是公司信息披露的负责人，负责公司信息披露事务。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 公告编号：2020-015 公告编号：2020-015 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券 期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民 法院提起诉讼。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十四条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间不得担任监事。 第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连 选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生或更换。 第一百三十七条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞 职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应 当承担的职责。监事会将在2个转让日内披露有关情况。 如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，或职 工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。辞职 公告编号：2020-015 形的，公司应当在2 个月内完成监事补选。 公告编号：2020-015 形的，公司应当在2 个月内完成监事补选。 第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。监事对法律、行政法规和公司章程规 定的监事会职权范围内的事项享有知情权，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十二条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表监事人数比例不低于监事会人数的1/3， 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1 人。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 公告编号：2020-015 公告编号：2020-015 第一百四十三条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的会议通知应当在会 议召开2日以前书面送达全体监事。 公告编号：2020-015 挂号邮寄、电子邮件等形式。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容： 公告编号：2020-015 挂号邮寄、电子邮件等形式。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事 会会议应当由全体监事的1/2以上出席方可举行。每位监事对各议 事事项均有一票表决权。监事会的表决方式为：采取记名投票或举 手方式表决。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以 用传真等书面方式进行并作出表决，并由参会监事签名。 第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。监事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 公告编号：2020-015 财务会计制度、利润分配 第一百四十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百四十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公告编号：2020-015 财务会计制度、利润分配 第一百四十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百四十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十九条公司在每一会计年度前六个月结束后2个月 内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后4个月内编 制公司年度财务报告。年度财务报告应当依法经会计师事务所审 计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规 定制作。 第一百五十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公告编号：2020-015 公告编号：2020-015 第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第一百五十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 第一百五十三条公司利润分配政策为以分配现金红利或配送 股票的方式按持股比例分配的原则，经股东大会审议通过后进行分 配。 第二节会计师事务所的聘任 第一百五十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百五十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所开展工作。 第一百五十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得 拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 公告编号：2020-01530天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章投资者关系管理 公告编号：2020-01530天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章投资者关系管理 第一百五十八条投资者关系管理的工作对象主要包括： （一）投资者（包括在册和潜在投资者）； （二）其他相关个人和机构。 第一百五十九条投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在 遵循公开信息披露原则的前提下，内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战 略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等； （三）公司依法可以披露的经营者管理信息，包括生产经营状况、 财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管 理模式及变换等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变 化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大 诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）公司的其他相关信息。 第一百六十条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告与临时公告等； 公告编号：2020-015（三）公司网站； （四）电子邮件和电话咨询； （五）现场参观；其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系 统相关规定的方式。 公告编号：2020-015（三）公司网站； （四）电子邮件和电话咨询； （五）现场参观；其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系 统相关规定的方式。 第十章通知 第一百六十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十三条公司召开股东大会、董事会及监事会的会议 通知，以公告、专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的方 式进行。 第一百六十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通 知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为公告送达日。 公告编号：2020-015 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表 决情况合法有效，会议及会议作出的决议并不因此无效。 公告编号：2020-015 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表 决情况合法有效，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十一章信息披露 第一百六十六条公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的 规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。 第一百六十七条公司应当依法披露定期报告和临时报告。应 当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。 应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在 每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。披露 季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的 一个月内披露季度报告。 临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决 议公告以及其他重大事项。 第一百六十八条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影 响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第一百六十九条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况 以及其他可能引起股份变动的重要事项。 第一百七十条公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信 息披露平台披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前 述指定网站。 公告编号：2020-015 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董 事会秘书负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司 董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。 公告编号：2020-015 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董 事会秘书负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司 董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立， 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公告编号：2020-015 公告编号：2020-015 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节解散和清算 第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形 公告编号：2020-015 公告编号：2020-015 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权 公告编号：2020-015 公告编号：2020-015 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）公司财产按前款规定清偿公司债务后的剩余财产，按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 公告编号：2020-015 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十三章修改章程 公告编号：2020-015 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十三章修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第十四章附则 第一百九十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东，或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 公告编号：2020-015（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。 公告编号：2020-015（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十三条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间 涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，则 任何一方有权将争议提请人民法院起诉。 第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数； “以外”、“低于”不含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条本章程经公司股东大会审议通过后生效实 施。 上海联陆实业股份有限公司 董事会 2020年5月15日 中财网
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