新宙邦:2019年年度股东大会法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳新宙邦科技股份有限公司 2019年年度股东大会 法律意见书 二〇二〇年五月 深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层 邮政编码：518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳新宙邦科技股份有限公司 2019年年度股东大会 法律意见书 致：深圳新宙邦科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东 大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳新宙邦科技股份有限公司章 程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称 “本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律 师出席公司2019年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大 会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表 决结果等事宜发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于2020年4月24日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳新宙邦科技股份有限公司关于召开2019 年年度股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议 的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明 了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、 有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会 规则》和《公司章程》的要求。 根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式， 其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 本次股东大会的现场会议于2020年5月14日下午13：30在深圳市坪山区 深圳新宙邦科技大厦16层会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易 系统网络投票的具体时间为2020年5月14日上午9：30-11：30、下午13： 00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月 14日上午9:15至2020年5月14日下午15:00期间的任意时间。 本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案 内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资 格。 三、本次股东大会会议出席情况 出席本次股东大会的股东及股东代表共21人，代表股份165,669,735股，占 公司有表决权股份总数的40.3293％。 1、现场会议出席情况 出席现场会议的股东及股东代表共19人，代表股份164,842,635股，占公司 有表决权股份总数的40.1279％。 2、网络投票情况 通过网络投票的股东2人，代表股份827,100股，占公司有表决权股份总数 的0.2013％。 3、中小股东出席情况 出席会议的中小股东及股东代表（除公司董事、监事、高级管理人员以及单 独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共9人，代表股份 2,041,910股，占公司有表决权股份总数的0.4971％。 其中，通过现场投票的股东7人，代表股份1,214,810股，占上市公司总股 份的0.2957％。通过网络投票的股东2人，代表股份827,100股，占上市公司总 股份的0.2013％。 4、公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本 次股东大会。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会议案审议表决情况 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议 案，并形成如下决议： （一）审议通过了《关于<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》 表决结果：同意165,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,041,910股，占出席会议中小股东所持 股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 （二）审议通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意165,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,041,910股，占出席会议中小股东所持 股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 （三）审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》 表决结果：同意165,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,041,910股，占出席会议中小股东所持 股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 （四）审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意165,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,041,910股，占出席会议中小股东所持 股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 （五）审议通过了《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意165,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,041,910股，占出席会议中小股东所持 股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 （六）审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》 表决结果：同意165,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,041,910股，占出席会议中小股东所持 股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 （七）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意165,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,041,910股，占出席会议中小股东所持 股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 （八）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意165,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,041,910股，占出席会议中小股东所持 股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 （九）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意165,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,041,910股，占出席会议中小股东所持 股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 （十）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意165,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,041,910股，占出席会议中小股东所持 股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 （十一）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意165,669,735股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决情况为：同意2,041,910股，占出席会议中小股东所持 股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本议案表决结果为通过。 （十二）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的 议案》 12.1 选举戴奉祥为公司第五届董事会独立董事 表决结果：同意股份数为165,668,736股；其中，中小股东表决情况为：同 意股份数为2,040,911股。 12.2 选举孟鸿为公司第五届董事会独立董事 表决结果：同意股份数为165,668,736股；其中，中小股东表决情况为：同 意股份数为2,040,911股。 12.3 选举张晓凌为公司第五届董事会独立董事 表决结果：同意股份数为165,668,736股；其中，中小股东表决情况为：同 意股份数为2,040,911股。 上述议案表决结果均为通过。 （十三）《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》 13.1 选举覃九三为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：同意股份数为165,624,036股；其中，中小股东表决情况为：同 意股份数为1,996,211股。 13.2 选举周达文为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：同意股份数为165,624,036股；其中，中小股东表决情况为：同 意股份数为1,996,211股。 13.3 选举郑仲天为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：同意股份数为165,612,036股；其中，中小股东表决情况为：同 意股份数为1,984,211股。 13.4 选举钟美红为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：表决结果：同意股份数为165,612,036股；其中，中小股东表决 情况为：同意股份数为1,984,211股。 13.5 选举周艾平为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：表决结果：同意股份数为165,624,036股；其中，中小股东表决 情况为：同意股份数为1,996,211股。 13.6 选举谢伟东为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：表决结果：同意股份数为165,624,036股；其中，中小股东表决 情况为：同意股份数为1,996,211股。 上述议案表决结果均为通过。 （十四）《关于公司监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议 案》 14.1 选举张桂文为公司第五届监事会股东代表监事 表决结果：同意股份数为165,612,036股；其中，中小股东表决情况为：同 意股份数为1,984,211股。 14.2 选举江卫健为公司第五届监事会股东代表监事 表决结果：同意股份数为165,668,736股；其中，中小股东表决情况为：同 意股份数为2,040,911股。 上述议案表决结果均为通过。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格； 出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份 具有相同的法律效力。（以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司 2019年年度股东大会的法律意见书》之签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 段博文 经办律师： 王璟 年 月 日 中财网
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