全通教育:公司章程（2020年4月）
原标题:全通教育:公司章程（2020年4月） 全通教育集团（广东）股份有限公司 章 程 二O二O年四月 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................ 5 第三章 股 份 ............................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ......................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ......................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................ 8 第一节 股东 ................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................... 19 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 23 第一节 董事 ............................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................................... 26 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制.............................................................................. 31 第一节 高级管理人员 ............................................................................................................... 31 第二节 绩效与履职评价 ........................................................................................................... 32 第三节 薪酬与激励 ................................................................................................................... 33 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 33 第一节 监事 ............................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ........................................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................... 36 第二节 内部审计 ....................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 39 第九章 通知、信息披露和公告.................................................................................................. 39 第一节 通知 ............................................................................................................................... 39 第二节 信息披露 ....................................................................................................................... 40 第三节 公告 ............................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程...................................................................................................................... 43 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 44 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于2010年9月20日由广东全通教育信息技术有限公司整体变更设立，在中山市 工商行政管理局登记注册，于2016年1月11日在广东省中山市工商行政管理局变更登记， 取得统一社会信用代码为91442000776910159G的营业执照。 第三条 公司于2013年12月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股480万股，于2014年1月21日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：全通教育集团（广东）股份有限公司 英文全称：QTONE EDUCATION GROUP（GUANGDONG）.,LTD. 公司住所：中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层之一。 邮政编码：528400 第五条 公司注册资本为人民币634,103,422元。 第六条 本公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益，为员工 创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向，以客户为中心； 质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共赢，追求卓越，持续成长。 第十二条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合 法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提 升公司价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软、硬件的研发、销售；销售： 电化教学设备、教学软件、电子产品、百货、仪器仪表、文化体育用品及器材、家具；承 接室内外装饰设计及施工工程，室内外装饰工程，室内装饰、设计;信息系统工程设计，软 硬件运行维护，信息系统维护；设计、制作、发布、代理各类广告业务；教育信息咨询； 设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询(不含劳务、金融期货、 房地产、出国留学）；电子商务信息技术开发及推广；安全技术防范系统设计、施工、维 修；出版物批发零售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息服务业务（按许可证核定的项目经营） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1. 陈炽昌 2000 40 2. 中山市优教投资管理有限公司 900 18 3. 肖杰 250 5 4. 王海芳 250 5 5. 陈文彬 250 5 6. 丁钧 250 5 7. 刘慷 250 5 8. 林小雅 250 5 9. 万坚军 200 4 10. 汪凌 200 4 11. 周卫 200 4 -- 合计 5000 100 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原广东全通教育信息技术有限公司截至 2010年7月31日的净资产出资，将截至2010年7月31日的净资产额50,673,863.98元 折合成股份公司股本人民币50,000,000.00元，每股面值人民币1元，共计50,000,000股， 剩余部分673,863.98元计入资本公积。出资时间为2010年7月31日。 第十九条 公司股份总数为634,103,422股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议 决议同意后施行。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离 职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份；公司董事、监事和高级 管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。 第三十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特 别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维 护其合法权益。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位 不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免 同业竞争。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条 件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 上市公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其 关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他 股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不 得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常 经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公司 受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订委托或许可协议等交 易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过300万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 总资产30%的；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可以授权董事会决定非公开发行融资 总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过3000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（即6名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人会议通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式书面通知各股东；临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论事项 需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分记载董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单 位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数 的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项 的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营， 损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三 方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联 关系。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1％以上 的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选人的简历 和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东 大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同 意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，在股东大会召开通知 中，明确采取累积投票制的议案。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过 后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议中作出特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、 高级管理人员应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反 法律法规和公司章程责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职， 并履行其作出的承诺。 董事应当保证有足够的时间和精力行其应尽的责任。 第一百零三条 董事应当对董事会的决议承诺责任。董事会的决议违反法律法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司商 业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息为止。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事 因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百零八条 上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市 公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第一百零九条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相 关事项享有特别职权。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他公司存在利害关系的 组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 第一百一十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事 会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立 董事应当按年度向股东大会报告工作。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应 当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，其中至少包括一名会 计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等 专门委员会，专门委员会对董事会负责。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员 会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 应当为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 提名、薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市 公司承担。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 账面前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审 议批准；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行， 总经理的决策权限应在总经理工作细则中明确。公司重大事项应当由董事会集体决策，不 得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十八条 董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长及副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、 监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮 件或传真；通知时限为会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方 式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事 代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录 应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于10年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股 股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、 董事会直接任免高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的 聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 第一百三十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百○一条（四）~（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、 监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管 有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总 经理委托代行总经理职权。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、经理、副经理或财务 总监担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百四十二条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使上市公司遭受损 失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第二节 绩效与履职评价 第一百四十三条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职 评价标准和程序。 第一百四十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考 核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行财务 检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第一百四十五条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第一百四十六条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人 才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重 要依据。 第一百四十七条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委 员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。 第一百四十八条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员 任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第一百四十九条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股 等激励机制。 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损 害公司及股东的合法权益。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事应当具备相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 第一百五十一条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数 不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事有权了解公司经营情况。 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人 不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百五十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事 2名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 公司监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作、提供专业意见，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通 知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答 所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价 的重要依据。 第一百六十二条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记 录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司重要档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百六十五条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应 当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派 出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性， 不得干预公司的财务、会计活动。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财 务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润，并优先考虑现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司的可持续发展能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事 应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案 经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、外部监事和公众投资者的意见。 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现 金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政 策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而 导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致 公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动 产生的现金流量净额与净利润之比均低20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：（1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过 3,000 万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。如因重大投资计划或重大 现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资 金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。重大投资计划或重大现金支出需经公司董 事会批准并提交股东大会审议通过。 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 四十五。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利 润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，当公司股票估值出于合理范围内，公司可 以发放股票股利。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 发现公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。（未完）  |