华夏航空:2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2020-019 华夏航空股份有限公司 2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》（深证上 [2020]125号）及相关格式指引的规定，华夏航空股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会对2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 （1）首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 （A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格20.64元/股，募集资金总额为 83,592.00万元，扣除各项发行费用人民币6,553.97万元，实际募集资金净额为 77,038.03万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有 限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10219号）。 （2）公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，公司于2019年10月16 日发行可转换公司债券募集资金总额为79,000.00万元，发行数量为790万张， 每张面值为人民币100.00元。募集资金总额为人民币79,000.00万元，扣除发 行费用1,543.58万元，募集资金净额为人民币77,456.42万元。上述募集资金 到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年10月22 日出具《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报 告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。 2、截至2019年12月31日募集资金使用情况及结余情况 （1）首次公开发行股票 首次公开发行股票募集资金2019年度使用8,369.78万元，已累计使用 69,114.39万元，募集资金专户余额3,602.22万元，具体情况如下： 项目 金额（元） 实际到账募集资金 785,618,792.45 减：支付其他发行费用 15,238,492.03 加：募集资金活期利息收入 1,343,255.55 减：银行手续费 14,772.68 减：购买理财产品 50,000,000.00 加：理财产品收益 5,467,498.17 减：募集资金使用金额 691,143,881.62 减：节余资金补充流动资金 10,210.99 募集资金余额 36,022,188.85 （2）公开发行可转换公司债券 截至2019年12月31日，公司发行可转换公司债券募集资金的使用及结余 情况如下： 项目 金额（元） 实际到账募集资金 776,175,000.00 减：支付发行费用 358,000.00 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 705,248,097.78 减：银行手续费 23.00 加：募集资金活期利息收入 1,944,180.83 募集资金余额 72,513,060.05 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等的相关要求制定了《募集资金使用管理办法》（以 下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使 用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。 根据上述监管规范及《管理办法》，公司及下属全资子公司华夏航空（重庆） 飞行训练中心有限公司（以下简称“飞行训练中心”），会同保荐机构于2018 年 3 月19 日分别与中国光大银行股份有限公司上海分行、重庆农村商业银行股份 有限公司两江分行签订了《募集资金三方监管协议》；2019年10月29日，公 司会同保荐机构、中国光大银行股份有限公司上海分行签订了存管公开发行可转 换公司债券募集资金的《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协 议》明确了各方的权利和义务，协议与深交所范本不存在重大差异。 报告期内，公司、东兴证券、中国光大银行股份有限公司上海分行及重庆农 村商业银行股份有限公司两江分行严格履行《募集资金三方监管协议》，不存在 违反三方监管协议的行为。 2019年3月8日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十 二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司使用不超过1.20亿元的首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理。 2、募集资金存放情况 截至2019年12月31日，募集资金存放在募集资金专户及用于购买银行理 财产品，具体情况如下： 项目名称 募集资金 专户 开户行 银行账号 余额（元） 购买6架 CRJ900型飞 机及3台发动 机项目 华夏航空 股份有限 公司 中国光大银 行股份有限 公司上海分 行 36510188001062681 72,513,060.05 1架CRJ900型 飞机（已结项） 购买2架A320 系列飞机 华夏航空培训 中心（学校）项 目（一期）工程 华夏航空 （重庆） 飞行训练 中心有限 公司 重庆农村商 业银行股份 有限公司两 江分行 5101010120010010754 36,022,188.85 合计 108,535,248.90 理财产品及余额如下： 银行理财产品账户 开户行 银行账号 理财余额（元） 华夏航空（重庆） 飞行训练中心有限 公司 重庆农村商业银 行两江分行 5101010120540000200 50,000,000.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 （1）首次公开发行股票 截至2019 年12 月31 日，截至2019年12月31日，募集资金活期利息 收入1,343,255.55元，银行手续费14,772.68元，募集资金购买的理财产品收 益5,467,498.17元，公司已投入募投项目691,143,881.62元，节余资金补充流 动资金10,210.99元，募集资金专户余额36,022,188.85元，理财产品余额为 50,000,000.00元。 详见附件1：募集资金使用情况对照表。 （2）公开发行可转换公司债券 本年度置换预先投入的自筹资金6,930.61万元（截至本报告期末尚未完成 置换），使用闲置募集资金70,524.81万元暂时补充流动资金，报告期末募集资 金专户余额72,513,060.05元（含尚未支付的含税发行费用450,000.00元及未 置换的含税发行费用1,728,927.00元）。 详见附件1：募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司计划使用首次公开发行股票募集资金47,038.03万元投资“购买6架 CRJ900型飞机及3台发动机项目”。 根据公司2017年度经营计划，上述募投项目所涉及的6架CRJ900型飞机 公司已以自筹资金先行投入，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完 成。上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余5 架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、 税费支出以及资金占用成本，故公司变更部分募集资金用途为购入公司2018年 计划引进的一架同类型飞机，以便提高公司资金使用效率、保护投资者利益。 此次变更已经2018年4月27日召开的公司第一届董事会第十九次会议、 第一届监事会第八次会议及2018年5月15日召开的2018年第一次临时股东大 会决议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券发表了同意的 核查意见。公司于2018年4月28日在信息披露媒体披露了《关于变更部分募 集资金用途的公告》（公告编号：2018-015），于2018年5月16日披露了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-017）。 详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用披露中存在的问题 2019年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集 资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存 放、使用、管理及信息披露违规的情况。 特此公告。 华夏航空股份有限公司 董事会 2020年4月28日 附件1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 162,592.00 本年度投入募集 资金总额 15,300.39 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 20,574.20 已累计投入募集 资金总额 76,044.99 累计变更用途的募集资金总额比例 12.65% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 购买6架CRJ900型飞机 和3台发动机 是 47,038.03 26,463.83 2,572.36 26,615.95 100.57% 2017年12 月31日 不适用 否 一架CRJ900型飞机 否 0 20,574.20 0 20,625.64 100.25% 2018年12 月31日 10,451.00 是 否 华夏航空培训中心（学校） 项目（一期）工程 否 30,000 30,000 5,797.42 21,872.79 72.91% 2018年12 月31日 不适用 否 购买2架A320系列飞机 否 79,000 79,000 6,930.61 6,930.61 8.77% 2021年12 月31日 不适用 否 承诺投资项目小计 156,038.03 156,038.03 15,300.39 76,044.99 10,451.00 合计 156,038.03 156,038.03 15,300.39 76,044.99 10,451.00 超募资金投向 不适用 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） 华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程因施工方案调整，建设晚于计划进度。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 1. 截至报告期末，首次公开发行股票募投项目置换金额总计251,323,321.19元，并于2018年置换完毕。其中华夏航 空先期投入的两台发动机和一架飞机的购置价款共计203,477,793.90元，另飞行训练中心置换一期工程的先期投入 47,845,527.29元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年4 月 11日出具信会师报字 【2018】第 ZK10154 号鉴证报告核验。2018 年4 月 11日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七 次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换 已预先投入募投项目的自筹资金。 2. 公开发行可转换公司债券募投项目——购买2架A320系列飞机，募集资金到位前公司以自筹资金已投入 69,306,122.04元，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月9日出具信会师报字[2019] 第ZK10139号鉴证报告核验。2019 年12 月 9日公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分 别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预 先投入募投项目的自筹资金，截至本报告期末尚未完成置换。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 2019年12月9日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券 的闲置募集资金不超过705,248,097.78元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 1. 节余金额：“一架CRJ900型飞机”项目节余募集资金1,086.05万元（含利息收入）。 2. 节余原因：公司于2018年4月变更募投项目为 “一架CRJ900型飞机”项目时，根据2018年以来美元对人民币 最低汇率6.3096:1计算，每架CRJ900型飞机的目录价格约为28,866.42万人民币，变更后实际支付飞机价款及税费 共20,625.64万元，该金额低于产品目录所载的价格。 3. 节余募集资金去向：经2019年4月24日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议，公司已将“一架CRJ900 型飞机”项目结项，并将节余募集资金1,086.05万元（含利息收入）用于另一募投项目“购买6架CRJ900型飞机和3 台发动机”。上述节余募集资金已在报告期内全部作为发动机款支付。 尚未使用的募集资金用途 及去向 经公司2019年3月8日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，同意公司使用不 超过人民币1.20亿元的暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理。截止报告期末，理财产品余额为5,000.00 万元，其中飞行训练中心理财产品余额为5,000.00万元，其余募集资金存放于专户。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 不适用 附件2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本报告期实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 一架CRJ900 型飞机 购买6架 CRJ900型飞 机和3台发动 机 20,574.20 0 20,625.64 100.25% 2018年12月 31日 10,451.00 是 否 合计 20,574.20 0 20,625.64 10,451.00 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目) 1. 变更原因：根据公司 2017 年度经营计划，“购买6 架 CRJ900 型飞机和3 台发动机”项目所 涉及的 6 架 CRJ900 型飞机，公司已经以自筹资金先行投入，其中 1 架通过自购方式，5 架通过 融资租赁方式完成。 上述 1 架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余 5架融 资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用 成本。变更部分募集资金用途购入公司 2018 年计划引进的一架同类型飞机，能够提高公司的资金使 用效率、保护投资者利益。 2. 决策程序：该变更事项已经2018年4月27日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会 第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构核查同意；且该事项已经2018年5月15 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过。 3. 信息披露情况：公司已于2018年4月28日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告 编号：2018-015），于2018年5月16日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编 号：2018-017）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 不适用 中财网
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