新天科技:2019年度独立董事述职报告（杜海波）
新天科技股份有限公司 2019年度独立董事述职报告 （杜海波先生） 各位股东及股东代表： 本人作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年 度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的规定，认真履行独立董事的职责，积极参加公司相关会议，并定 期对公司经营情况进行详细了解，充分发挥独立董事的独立作用，努力维护公司 整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2019年度履职情况报告 如下： 一、出席会议情况 2019年度，本人严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定， 积极出席、列席公司组织召开的董事会会议、股东大会会议，并认真仔细审议了 董事会的各项议案，发表了相关的审议意见，作出了独立、客观、公正的判断，履 行了独立董事勤勉尽责的义务。报告期内，本人出席董事会会议情况如下： 报告期内董事会召开次数 7 姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 杜海波 独立董事 7 7 0 0 否 二、对公司重大事项发表独立意见的情况 2019年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》中的相关规定，本人 基于独立判断的立场，对公司以下事项发表了独立意见，具体如下： 日期 会议 独立意见类别 独立意见内容 2019年01 月22日 第三届董事 会第十九次 会议 关于调整收购上 海肯特仪表股份 有限公司部分股 权转让款支付时 间的独立意见 公司本次调整收购上海肯特部分股权转让款 的支付时间，是基于实际客观情况作出的调 整，不存在损害股东利益的情形，符合公司及 全体股东的利益，同意对收购上海肯特部分股 权转让款的支付时间进行调整 2019年03 月27日 第三届董事 会第二十次 会议 关于公司2018 年度募集资金存 放与使用情况专 项报告的独立意 见 公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符 合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的有关规定，如实反映了公司2018年度 募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资 金存放和使用违规的情形。 关于公司2018年 度控股股东及其 他关联方资金占 用和对外担保情 况的独立意见 1、2018年度，公司不存在控股股东及其他关 联方非正常占用公司资金的情况； 2、2018年度，公司也不存在为控股股东及其 他关联方提供担保的情况。 关于公司2018年 度关联交易事项 的独立意见 公司2018年度关联交易事项的决策程序符合 相关法律、法规及公司章程的规定，定价公允， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损 害公司和中小股东利益的情形。 关于公司2018年 度利润分配方案 的独立意见 公司2018年度利润分配方案与公司的实际经 营情况相符，兼顾了公司股东的短期利益和长 远利益，有利于公司的正常经营和健康发展， 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的 情形。 关于公司2018年 度内部控制自我 评价报告的独立 意见 公司内部控制制度较为完整、合理及有效， 2018年度，公司不存在财务报告及非财务报告 内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。 关于公司聘任 2019年度审计机 构的独立意见 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）自担 任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客 观、公正，同意继续聘请中勤万信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构， 并同意提请公司2018年度股东大会审议。 日期 会议 独立意见类别 独立意见内容 2019年03 月27日 第三届董事 会第二十次 会议 关于公司2019年 度董事、高管薪 酬的独立意见 公司制定的2019年度董事及高级管理人员薪 酬方案，符合公司目前的实际经营情况，不存 在损害公司及股东利益的情形。公司董事及高 级管理人员薪酬政策的制定及审议程序符合 有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等 规定，同意公司2019年董事、高管薪酬方案， 并同意将董事薪酬方案提请公司2018年度股 东大会审议。 关于调整公司使 用自有资金购买 保本型理财产品 及国债逆回购品 种额度的独立意 见 公司在确保资金安全和经营资金需求的前提 下使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理， 可提高公司自有资金使用效率和收益水平，实 现股东利益最大化，同意公司使用闲置自有资 金不超过人民币3亿元购买保本型理财产品及 国债逆回购品种。 关于调整控股子 公司使用自有资 金购买保本型理 财产品及国债逆 回购品种额度的 独立意见 子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产 品及国债逆回购品种，有利于进一步提高资金 的使用效率，增加其投资收益，符合相关法律 法规及公司章程的规定。同意子公司使用不超 过人民币5,000万元闲置自有资金购买保本型 理财产品及国债逆回购品种。 关于调整公司使 用募集资金购买 保本型理财产品 额度的独立意见 公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财 产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率， 增加公司收益，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法 规的规定。同意公司使用暂时闲置募集资金不 超过人民币6亿元购买保本型理财产品。 关于公司会计政 策变更的独立意 见 本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于 修订印发2018年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更， 能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，不会对公司财务报表产生重大影 响。本次变更会计政策的决策程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及中小股东的权益的情形，同意公司本次 会计政策变更。 关于确认公司回 购股份用途的独 立意见 公司将回购股份用于实施股权激励计划，可进 一步完善公司长效激励机制，调动公司高级管 理人员和核心骨干人员的积极性，符合公司和 全体股东的利益，同意将公司回购的股份全部 用于后期实施股权激励计划。 日期 会议 独立意见类别 独立意见内容 2019年08 月28日 第三届董事 会第二十二 次会议 关于公司2019年 半年度募集资金 存放与使用情况 专项报告的独立 意见 公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告》真实地反映了募集资金的存放与实 际使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的有关 规定，不存在违规存放和使用募集资金的情 形，不存在损害股东利益的情形。 关于公司2019年 半年度控股股东 及其他关联方资 金占用和对外担 保情况的独立意 见 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方 非正常占用公司资金的情况；公司也不存在为 控股股东及其关联方、其他任何第三方提供担 保的情况。 关于公司2019年 半年度关联交易 事项的独立意见 公司2019年半年度关联交易事项的决策程序 符合相关法律、法规及公司章程的规定，定价 公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司和中小股东利益的情形。 关于会计政策变 更的独立意见 本次会计政策变更是根据财政部修订后的新 金融工具准则以及财会〔2019〕6号相关规定 进行的合理变更，符合相关法律法规的规定， 变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的 决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情 形，同意公司本次会计政策变更。 2019年10 月25日 第三届董事 会第二十三 次会议 关于公司增加使 用闲置自有资金 购买保本型理财 产品及国债逆回 购品种的独立意 见 公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在确 保资金安全和经营资金需求的前提下，使用暂 时闲置的部分自有资金购买保本型理财产品 及国债逆回购品种，有助于进一步提高资金的 使用效率，增加其投资收益，符合相关法律法 规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体 股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司 增加使用不超过人民币1亿元闲置自有资金购 买保本型理财产品及国债逆回购品种。 2019年12 月10日 第三届董事 会第二十四 次会议 关于选举公司第 四届董事会董事 候选人的独立意 见 经审查董事候选人的教育背景、工作经历和身 体状况等，认为董事候选人符合上市公司董事 的任职资格，且公司董事会换届选举的董事候 选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符 合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相 关规定，其中3名独立董事候选人的任职资格 尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提 交股东大会审议。 日期 会议 独立意见类别 独立意见内容 2019年12 月10日 第三届董事 会第二十四 次会议 关于变更募集资 金投资项目实施 地点及调整实施 进度的独立意见 公司本次变更募投项目的实施地点及调整实 施进度，未改变募投项目的实施主体、投资方 向，不存在改变或变相改变募集资金投向的情 形，符合公司实际情况及战略规划安排，有利 于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远 发展，符合公司及全体股东的利益。同意将智 慧水务云服务平台项目及智慧农业节水云服 务平台项目的实施地点变更为：郑州高新区红 松路252号及郑州高新区红杉路东、雪梅街南; 互联网+机械表升级改造产业化项目及移动互 联抄表系统研发项目的实施地点变更为：郑州 高新区红杉路东、雪梅街南。上述项目的建设 完成时间调整为2022年12月31日。 关于调整物联网 智能计量仪表及 系统产业化项目 实施进度的独立 意见 公司本次对物联网智能计量仪表及系统产业 化项目实施进度的调整是根据投资项目实施 的客观需要做出的决定，符合公司的发展战略 和实际情况，不存在改变或变相改变募集资金 投向，不存在损害股东利益的情形。公司的决 策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金使用的相关法律、法规及 《公司章程》的规定，同意将物联网智能计量 仪表及系统产业化项目的建设完成时间调整 为2021年12月31日。 2019年12 月27日 第四届董事 会第一次会 议 关于公司聘任高 级管理人员的独 立意见 公司本次聘任的高级管理人员的教育背景、专 业知识、技能、管理经验等能够胜任所聘岗位 的职责要求，具备担任上市公司高级管理人员 的资格和能力。其推荐、提名、审议、表决程 序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规以及 《公司章程》的规定。 三、参加专门委员会工作情况 报告期内，本人作为审计委员会主任，积极指导内审部门做好内部审计工作， 并对公司财务和经营进行有效的指导与监督，同时，积极与会计师事务所就年报 审计工作进行沟通，认真评估外部审计机构的独立性和专业性。 报告期内，本人认真审核了公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、 2019年半年度报告、2019年第三季度报告，对报告期内公司募集资金的存放与 使用、内部控制情况等事项发表了审核意见，切实履行了审计委员会主任的工作 职责。另外，作为提名委员会委员，在任期内对公司聘任的董事、高管任职候选 人的工作资历、任职资格进行细致的核查，确保被提名人员符合相关职位的任职 条件，有效的履行了职责。 四、对公司进行现场调查的情况 2019年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、 内部控制和财务状况；并和公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联 系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，积极为公司的经营发展建言献策。 五、保护投资者权益方面所做的工作 1、持续关注公司的信息披露工作 2019年度，本着对中小股东负责的态度，本人认真勤勉地履行独立董事职 责，对公司重大事项认真调查、审慎研究，督促公司严格按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》等对公司有关事项进行充分 披露，切实维护广大投资者的合法权益。 2、落实保护中小股东合法权益方面 2019年度，本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、管 理和内部控制等制度的完善及执行情况，关注互动易平台投资者的心声，针对投 资者关注的问题与公司管理层进行充分的沟通。针对中小股东的投票表决权，在 股东大会召开时，本人会重点关注公司是否平等对待中小股东，是否给中小股东 投票表决的权利，同时，对中小股东现场提出的问题进行积极解答，切实维护了 公司全体股东尤其是中小股东的利益。 六、其他工作 （一）未有提议召开董事会情况发生； （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 作为公司的独立董事，报告期内，本人积极参与公司重大事项的决策，对公 司重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能。2020 年度，本人将继续忠实地履行独董职责，积极参与公司重大事项的决策，并利用 自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决 策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，为全体股 东创造更好的回报。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人2019年度独 立董事工作的支持。 新天科技股份有限公司 独立董事：杜海波 2020年4月15日 中财网
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