昌宝科技:股东大会议事规则
公告编号：2020-021 公告编号：2020-021 广东昌宝科技股份有限公司股东大会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 本议事规则经公司2020年4月13日召开的第一届董事会第十七次会议审议 通过，尚需提交股东大会审议。 二、制度的主要内容，分章节列示： 广东昌宝科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为维护广东昌宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法 权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）及《广东昌宝科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 等的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公告编号：2020-021 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公告编号：2020-021 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司应当事实发生之日起在二个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第二章股东大会的召集 第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 公告编号：2020-021 和公司章程决定是否召开临时股东大会，不得无故拖延或阻挠。董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 公告编号：2020-021 和公司章程决定是否召开临时股东大会，不得无故拖延或阻挠。董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 第九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。 第十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第三章股东大会的提案与通知 第十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案应当以书面形式提 交或送达股东大会召集人。 公告编号：2020-021 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公告编号：2020-021 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当 在收到提安后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者 名称、持股比例和新增提案的内容。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十三条召集人应当在年度股东大会召开二十日前书面通知各股东，临时 股东大会应当于会议召开十五日前书面通知各股东。公司在计算起始日期时，不 应当包括会议召开当日。 第十四条股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，提交会 议审议的事项和提案、以及会议召集人等事项。 第十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容。 第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； （二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系； （三）是否存在《公司法》及有关规范性文件规定不得担任董事职务的情形； （四）披露持有公司股份数量； 公告编号：2020-021 公告编号：2020-021 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十七条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由不得延期或者取 消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股 东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。因故延期股东大会 的，延期后的股权登记日不得变更，且延期后的股东大会会议日期与股权登记日 之间的间隔不得多于7个交易日。如果超过7个交易日，取消原定日期召开股东大 会，重新发布股东大会通知。 第四章股东大会的召开 第十八条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第十九条公司应当健全股东大会表决制度，按照表决制度进行表决。 第二十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第二十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 其他组织股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席 会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务 公告编号：2020-021 身份证、其他组织股东单位的持股凭证、执行事务合伙人资格的有效证明及其依 法出具的书面授权委托书。 公告编号：2020-021 身份证、其他组织股东单位的持股凭证、执行事务合伙人资格的有效证明及其依 法出具的书面授权委托书。 第二十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为其他组织股东的，应加盖其他组织单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第二十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为其他组织的，由其执行事务合伙人或其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第二十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第二十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 公告编号：2020-021 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 公告编号：2020-021 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。 第二十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。 第二十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第二十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十条股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董 事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 公告编号：2020-021 事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为10年。 公告编号：2020-021 事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为10年。 第三十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第五章股东大会的表决和决议 第三十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第三十三条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）增加或减少本章程规定的公司董事人数； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘任或解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第三十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）向社会公众发行股份； 公告编号：2020-021（四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司的分立、合并、解散和清算； （七）重大交易：单笔超过500万元人民币的对外投资、委托理财、收购出 公告编号：2020-021（四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司的分立、合并、解散和清算； （七）重大交易：单笔超过500万元人民币的对外投资、委托理财、收购出 售资产、资产抵押、申请贷款等事项； （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。 第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和公司章程另有规定的除外。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十六条股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关 联股东须回避表决。 公告编号：2020-021 三十七条股东大会在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 公告编号：2020-021 三十七条股东大会在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情 况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，关联股东不应当参 与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括 股东代理人）可以出席股东大会，但应当在股东大会召开前主动向董事会披露其 关联关系并回避表决。全体股东均为关联方的除外。 第三十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，为股东参加股东大会提供便利。 第四十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第四十一条董事、监事候选人名单根据公司章程有关规定产生，由董事会 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公告编号：2020-021 会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提 交董事会。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 公告编号：2020-021 会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提 交董事会。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明和承诺，同意接受提 名，承诺公司披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事 职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负 责制作提案提交股东大会。 第四十二条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第四十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。同时，公司在股 东大会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。 第四十四条股东大会采取记名方式投票表决。公司或控股股东不得通过利 益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会 表决结果，损害其他股东的合法权益。 第四十五条股东大会对提案进行表决时，应当至少有2名股东代表和1名监 事参加清点、监票，并由清点人代表当场公布表决结果。 第四十六条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 第四十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 公告编号：2020-021 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 公告编号：2020-021 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第四十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第五十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五十一条董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项 事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行 的，董事会应当说明原因。 第五十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 第六章附则 第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “少于”、“多于”，不含本数。 第五十四条本规则为公司章程的附件，由董事会制定，经股东大会批准后 公告编号：2020-021 公告编号：2020-021 第五十五条本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相 抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对 本规则进行修订。 第五十六条本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。 广东昌宝科技股份有限公司 董事会 2020年4月14日 中财网
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