七彩化学:非公开发行股票涉及关联交易
证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2020-021 鞍山七彩化学股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会 的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相 关批准或核准的时间存在不确定性。 2、公司于2020年4月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的 关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 一、关联交易概述 1、交易概述 鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”、“公司”）拟非公开发 行不超过3,139.01万股股票（含本数），徐惠祥拟以现金方式认购不超过人民币 45,000万元的股票；鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”）拟以 现金方式认购不超过人民币15,000万元的股票。公司已与上述认购对象签订了 《附条件生效的股份认购协议》，徐惠祥、惠丰投资所认购的股份自发行结束之 日起三十六个月内不得转让。 2、关联关系 截至本公告披露日，鞍山惠丰投资集团有限公司直接持有公司21,835,000 股股票，占公司总股本的20.47%，为公司控股股东；徐惠祥持有鞍山惠丰投资 集团有限公司72.50%股权，为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理职 务，为公司的关联方。 3、审批程序 本次非公开发行已经公司2020年4月9日召开的第五届董事会第十六次会 议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董 事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的 事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关 联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需 要对相关议案回避表决。 二、关联方基本情况 （一）徐惠祥 姓名 徐惠祥 性别 男 国籍 中国 身份证号 21031919710316**** 住所 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 主要任职情况 1998年11月至今在鞍山惠丰投资集团有限公司担任董事长；2013年 7月至今在鞍山惠丰经贸有限公司担任执行董事；2017年3月至今在 沈阳慧赢网络技术有限公司任执行董事；2016年3月至今在沈阳慧 科赢创教育信息有限公司任执行董事；2006年6月至2019年4月担任 公司董事长，2019年4月至今担任公司董事长、总经理。 （二）惠丰投资 1、惠丰投资基本情况如下： 公司名称 鞍山惠丰投资集团有限公司 注册号/统一社会信用代码 912103007015222076 成立时间 1998年11月22日 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 徐惠祥 注册资本（万元） 2,000 实收资本（万元） 2,000 注册地 海城市 主要生产经营地 海城市 住所 海城市腾鳌镇经济开发区 经营范围 实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨 询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、 五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含 佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技 术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 股东情况 徐惠祥 72.50% 徐恕 19.25% 臧婕 8.25% 主营业务 惠丰投资目前主要从事投资业务。 2、关联方财务数据 单位：万元 项目 2019年12月31日 资产总额 30,878.71 负债总额 16,908.04 所有者权益 13,970.67 项目 2019年度 营业收入 27.88 利润总额 779.47 净利润 779.47 注： 2019年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次非公开发行股票的价格为22.30元/股。公司本次非公开发行股票的定 价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调 整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 股本数为N，调整后发行价格为P1。 五、附条件生效的股份认购协议的主要内容 详见公司同日披露于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站 的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。 六、本次交易对公司的影响 本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司 发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。 徐惠祥、惠丰投资认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东和实际 控制人对公司发展战略的支持，表明控股股东和实际控制人对公司发展前景的 信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。 本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司 高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的 重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 单位：万元 关联方 关联关系 交易内容 2020年年初至披露日 鞍山惠丰瑞焓热力股份 有限公司 公司控股股东惠 丰投资持股35% 采购蒸汽 692.86 合计 - - 692.86 八、独立董事事前认可及独立意见 （一）独立董事事前认可意见 我们认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易，涉及的关联交易符合 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和 定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将关于本次非公开发行股票涉及 的关联交易事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。 （二）独立董事发表的独立意见 我们认为：本次非公开发行股票涉及关联交易，涉及的关联交易符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合 理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。 因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同 意将该议案提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第十六次会议决议； 2、公司第五届监事会第九次会议决议； 3、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项 的事前认可意见； 4、公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项 的独立意见； 5、公司与徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司、张朝益签署了附生效条件 的股份认购协议 特此公告。 鞍山七彩化学股份有限公司 董事会 2020年4月10日 中财网
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