科斯伍德:简式权益变动报告书（一）
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 简式权益变动报告书（一） 上市公司名称：苏州科斯伍德油墨股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：科斯伍德 股票代码：300192 信息披露义务人：吴贤良和吴艳红 住所及通讯地址：江苏省苏州市******** 股份变动性质：持股数量不变，因发行股份、可转换债券及支付现金购 买资产致使持股比例被动稀释 签署日期：2020年4月7日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号─权益变动报告书》 及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州 科斯伍德油墨股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本权益变动报告书签 署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加 或减少其在苏州科斯伍德油墨股份有限公司拥有权益的股份。 四、信息披露义务人本次权益变动系科斯伍德拟以发行股票、可转换债券及支 付现金的方式购买标的公司50.17%股份，将导致信息披露义务人在科斯伍德的权益 比例下降。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释 或者说明。 目 录 第一节 释 义......................................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍................................................................................................5 第三节 权益变动目的...........................................................................................................6 第四节 权益变动方式...........................................................................................................7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................................10 第六节 其他重大事项.........................................................................................................11 第七节 备查文件 ................................................................................................................12 附表：苏州科斯伍德油墨股份有限公司简式权益变动报告书 ............................................14 第一节 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人 指 吴贤良和吴艳红 上市公司、科斯伍德 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 龙门教育 指 陕西龙门教育科技股份有限公司 龙门教育有限 指 陕西龙门教育科技有限公司，龙门教育变更为有限责 任公司 标的公司、标的资产 指 陕西龙门教育科技股份有限公司及组织形式变更后 的主体，即陕西龙门教育科技有限公司 交易对方 指 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京 益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔证 券股份有限公司、国都证券股份有限公司、上海翊占 信息科技中心（普通合伙）、田珊珊、齐勇、新余智 百扬投资管理中心（有限合伙）、孙少文 本次交易、本次重大资 产重组、本次重组 指 科斯伍德向交易对方发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买标的公司50.17%股权 权益变动报告书/本报 告书 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司简式权益变动报告书 《发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买 资产暨利润补偿协议》、 《重组协议》 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技 中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任 公司等4名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可 转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2018年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修 订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）吴贤良 姓名 吴贤良 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 32052419********** 住所 江苏省苏州市****** 通讯地址 江苏省苏州市****** 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 （二）吴艳红 姓名 吴艳红 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 32052419********** 住所 江苏省苏州市****** 通讯地址 江苏省苏州市****** 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 二、信息披露义务人与上市公司的关系 吴艳红、吴贤良系姐弟关系，为本公司控股股东、实际控制人，属于一致行动 人。截止本报告披露日，吴贤良先生持有上市公司股票93,574,681股，吴艳红女士 持有上市公司股票14,092,500股，两人合计持有上市公司股票107,667,181股。本次 权益变动之前，吴贤良先生和吴艳红女士持有的公司股份占上市公司股份总额的比 重为44.39%。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、权益变动目的 本次权益变动系由于科斯伍德发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所引 起的。本次权益变动之前，吴贤良先生及吴艳红女士合计持有上市公司44.39%的股 份。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本次交易完成后，在可 转换债券均未转股，且未考虑募集配套资金的情况下，吴贤良先生及吴艳红女士持 有上市公司的股权比例为39.18%。因本次重组发行股份购买资产致使信息披露义务 人持股比例被动稀释，应当履行信息披露义务。 二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚无其他在未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变 动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在科斯伍德拥有权益的数量和比例 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，信息披露义务人在上市公司 中拥有权益的数量和比例情况如下： 股东名称 重组前 重组后 （发行股份） 股份数量 （股） 股份 比例 股份数量 （股） 股份 比例 吴贤良 93,574,681 38.58% 93,574,681 34.05% 吴艳红 18,872,500 7.78% 14,092,500 （注1） 5.13% 吴贤良、吴艳红. 合计 112,447,181 46.36% 107,667,181 39.18% 科斯伍德总股本 242,550,000 100.00% 274,801,193 100.00% 注1：吴艳红于2020年3月18日、2020年3月19日通过大宗交易方式减持公司股份合计 478万股，占公司总股本的1.97%。 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为吴贤良、吴艳红，上市公 司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 二、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况 截止本报告披露日，吴贤良先生持有上市公司93,574,681股，持股比例为 38.58%，其中70,181,011股为有限售条件的股份；吴艳红女士持有上市公司 14,092,500股，持股比例为5.81%，均为无限售条件的股份。 截止本报告披露日，信息披露义务人所持质押股份情况如下： 股东 名称 持股数量 （股） 持股 比例 质押股数 （股） 占其所 持股份 比例 质押股份占 公司总股本比例 吴贤良 93,574,681 38.58% 57,150,000 61.07% 23.56% 吴艳红 14,092,500 5.81% 0 0 0 合计 107,667,181 44.39% 57,150,000 61.07% 23.56% 三、本次交易决策过程和批准情况 1、2019年6月24日，科斯伍德第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议 案》、《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次 交易相关的议案。 2、2019年8月22日，科斯伍德召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金具体方 案的议案》、《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 相关议案。 3、2019年11月27日，科斯伍德收到中国证监会作出的“证监许可[2019]2485 号”《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司 债券购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。 4、2020年1月6日，西安市市场监督管理局向龙门教育出具了《核准变更登 记通知书》，同时向标的公司换发了《营业执照》。据此，标的公司的组织形式已 由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司名称已由“龙门教育科技股份有限 公司”变更为“龙门教育科技有限公司”。 5、2020年3月9日，西安市市场监督管理局向龙门教育有限出具了《核准变 更登记通知书》，同时向标的公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码： 916100007869936802），龙门教育有限已就本次交易资产过户事宜完成工商变更登 记手续，上市公司现持有龙门教育有限100%股权，龙门教育有限成为科斯伍德的全 资子公司。 6、2020年3月11日，科斯伍德召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过 了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，具体子议案包括：（1） 调整本次募集配套资金的发行对象数量；（2）调整本次募集配套资金的定价原则； （3）调整本次募集配套资金的限售期安排。 7、2020年3月37日，科斯伍德召开2020年度第一次临时股东大会，审议通 过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》。 8、2020年3月31日， 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《证券登记申报明细清单》和《股份登记申请受理确认书》，其已受理科斯伍德 向交易对方非公开发行股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市 公司的股东名册。上市公司本次新增股份数为32,251,193股（其中限售流通股数量 为32,251,193股），上市公司的总股本变更为274,801,193股。根据《苏州科斯伍德 油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，上述新增股份的上市日期为2020 年4月10日。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在出具本报告书之日前六个月内减持上市公司股票的情况如下： 股东 名称 减持 方式 减持时间 减持股数 （股） 占公司总股本 比例 吴艳红 大宗交易 2020年3月18日 2,280,000 0.94% 2020年3月19日 2,500,000 1.03% 合计 4,780,000 1.97% 除前述情形外，信息披露义务人自本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖 上市公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信 息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件； 2、科斯伍德与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券 有限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人签订的《发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》； 3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 苏州科斯伍德油墨股份有限公司。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 吴贤良 吴艳红 年 月 日 附表：苏州科斯伍德油墨股份有限公司简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 苏州科斯伍德油墨股份有 限公司 上市公司所在地 江苏省苏州市相城 区黄埭镇春申路989 号 股票简称 科斯伍德 股票代码 300192 信息披露义务人名称 吴贤良、吴艳红 信息披露义务人 地址 江苏省苏州市 ******** 拥有权益的股份数量 变化 增加□ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ 持股数量不变，持股比例下 降√ 有无一致行动人 有□ 无√ 信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东 是√ 否□ 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是√ 否□ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他（因上市公司发股购买资产而股权被稀释）√ 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 107,667,181股 持股比例： 44.39% 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份数量及变动 比例 股票种类： 人民币普通股 变动数量： 0股 变动比例：5.21% 备注：本次交易完成后，在可转换债券均未转股，且未考虑募集配套 资金的情况下，吴贤良先生及吴艳红女士持有上市公司的股权比例为 39.18%。 信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续增持 是□ 否□ 不确定 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票 是√ 否□ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 是□ 否√ 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 是□ 否√ 本次权益变动是否需 取得批准 是√ 否□ 是否已得到批准 是√ 否□ 本页无正文，为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 章页 信息披露义务人： 吴贤良 吴艳红 年 月 日 中财网
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