中国交建:中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股项目保荐总结报告书
中信证券股份有限公司 关于中国交通建设股份有限公司 非公开发行优先股项目保荐总结报告书 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 “ 中信证券 ”) 作为中国交通建设股份有 限公司（以下简称 “ 中国交建 ” ）本次非公开发行优先股的保荐人，按照《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则 (2014 年修订 ) 》和《上 海交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定 , 通过日常沟通、定期回访、 现成检查、尽职调查等方式在中国交建非公开发行优先股并挂牌转让后持续督导 其履行规范运作、信息披露等义务。 截至 2019 年 12 月 31 日止，项目募 集资金 已 使用完毕， 持续督导期限已满，中信证券作为中国交建 2015 年非公开发行优 先股的保荐机构， 出具本保荐总结报告书。 一、 保荐机构及保荐代表人承诺 （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整承担法 律责任。 （二）本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 （三）本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务 管理办法》及《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》的有关规定取的监 管措施。 二、 保荐机构基本情况 情况 内容 保荐机构名称 中信证券股份有限公司 注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广 场 ( 二期 ) 北座 主要办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人 张佑君 保荐代表人 叶建中、刘艳 联系电话 010 - 60838888 三、 发行人基本情况 情况 内容 发行人名称 中国交通建设股份有限公司 证券代码 601800.SH 、 1800.HK 注册资本 16,174,735,425 元 注册地址 北京市 西城区德胜门外大街 85 号 主要办公地址 北京市西城区德胜门外大街 85 号 法定代表人 刘起涛 实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会 联系人 谭璐 联系电话 010 - 82016562 本次证券发行类型 非公开发行优先股 本次证券挂牌转让时间 2015 年 9 月 22 日、 2015 年 11 月 6 日 优先股简称 中交优 1 、中交优 2 优先股代码 360015 、 360017 四、 本次发行情况概述 根据国务院国有资产监督管理委员会于 2014 年 12 月 25 日签发的国资产权 【 2014 】 1203 号《关于中国交通建设股份有 限公司非公开发行优先股股票有关 问题的批复》及证监会于 2015 年 6 月 24 日出具的证监许可【 2015 】 1348 号文 《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》，中国交建经 核准向合格投资者非公开发行不超过 145,000,000 股优先股，每股发行价格 100 元人民币，采取分期发行的方式。中国交建于 2015 年 9 月 11 日完成首期发行 90,000,000 股优先股，于 2015 年 10 月 27 日完成第二期发行 55,000,000 股优先 股，两期发行已全部完成。第一期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币 11,000, 000 元后，中国交建共收到募集资金人民币 8,989,000,000 元，扣除由中国 交建支付的其他发行费用共计人民币 9,316,911 元后，实际募集资金净额为人民 币 8,979,683,089 元。截至 2015 年 9 月 1 日止，上述优先股的发行及募集资金的 划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予 以验证并出具了普华永道中天验字（ 2015 ）第 1080 号验资报告。 第二期优先股发行募集资金总额扣除承销费用人民币 5,500,000 元后，中国 交建共收到募集资金人民币 5,494,500,000 元，扣除 由中国交建支付的其他发行 费用共计人民币 5,765,700 元后，实际募集资金净额为人民币 5,488,734,300 元。 截至 2015 年 10 月 19 日止，上述优先股的发行及募集资金的划转已全部完成， 募集资金业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普 华永道中天验字（ 2015 ）第 1193 号验资报告。 五、 保荐工作概述 中信证券作为保荐机构，指定叶建中、刘艳为保荐代表人。保荐工作期间， 中信证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范， 诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求 发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关并规范发行人 经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。 中信证券在持续督导阶段完成了以下工作： （一）督导中国交建依照最新要求建立健全并有效、严格执行公司治理制度、 内控制度、信息披露制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 （二）督导中国交 建有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司 资源的制度； （三）督导中国交建有效执行并完善高管人员利用职务之便损害公司利益的 内控制度； （四）督导中国交建有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度， 事前审阅重要关联交易的相关文件，并对存在问题的信息披露文件及时督促发行 人予以更正或补充； （五）督导中国交建严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务； （六）督导中国交建严格执行并完善投资者关系工作制度； （七）持续关注并核查发行人募集资金的 专户存储事项，确认募集资金按相 关规定使用； （八）列席发行人董事会及股东大会，核查相关会议记录及决议； （九）督导发行人及时履行信息披露义务，审 阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件； （十）督导发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律 法规，并切实履行其所做出的各项承诺； （十一）对公共传媒关于发行人的各类报道进行了关注，并及时针对市场传 闻进行了必要的核查； （十二）定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及 时向相关部门报送持续督导现场检查报告。持续督导期间， 保荐机构通过日常沟 通、定期或不定期回访、现场检查等方式了解和掌握发行人生产经营情况，督导 发行人规范运作。 六、 保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情 况 本保荐机构履行保荐职责期间中国交建未发生重大不利事项 。 七、 发行人配合保荐工作的情况 中国交建能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准 确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代 表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条 件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。 八、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明与 评价 中国交建聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作， 提供了必要的支持和便利。 九、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取 事前或事后审 阅 相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提 升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保 荐机构认为，持续督导期间 发行人 已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依 法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、 完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 中国交建对于募集资金的存放、管理和使用严格按照《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关要求进行， 不存在违反上述规定的情况。中国交建在日常管理中严格按照三方监管协议的规 定执行，对募集资金进行了专户存放和专项使用；及时、真实、准确、完整地履 行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存 在 违规使用募集资金的情形。 十一、 其他事项 持续督导期间，中信证券更换了一次保荐代表人，保荐代表人的更换根据证 监会的相关规定，履行了相应的交接、变更及公告程序。 2017 年 1 月，由于原 保荐代表人丁勇才离职，中信证券另行委派刘艳接替丁勇才承担项目持续督导保 荐工作，持续督导项目保荐代表人变更为叶建中、刘艳。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国交通建设股份有限公司非公 开发行优先股项目保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人： 叶建中 刘艳 法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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