科大国创:2019年度独立董事述职报告
科大国创软件股份有限公司 2019年度独立董事述职报告 （齐美彬） 各位股东及股东代表： 作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年 度本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事任职及议事制 度》等公司相关的规定和要求，在2019年度，忠实履行独立董事的职责，充分 发挥独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2019年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事出席会议及投票表决情况 2019年度，本人积极参加董事会，并严格审查会议召开的程序，认真仔细 审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策 发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 1、出席会议情况： 董事会出席情况 股东大会出席情况 召开次数 出席次数 委托次数 缺席次数 召开次数 列席次数 12 12 0 0 6 6 2、投票表决情况： 2019年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了 相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 二、2019年度独立董事发表独立意见的情况 根据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》及其他法律、法规和有关 规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会 各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下： 1、2019年1月11日，第二届董事会第二十二次会议上发表了《独立董事 关于相关事项的独立意见》，认为：公司“研发中心建设项目”和“营销与服务 网络建设项目”已完成，同意对上述募集资金投资项目进行结项。 2、2019年1月25日，第二届董事会第二十三次会议上发表了《独立董事 关于相关事项的独立意见》，对公司董事会换届选举事项发表了同意的独立意见。 3、2019年2月13日，第三届董事会第一次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。 4、2019年4月13日，第三届董事会第二次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，对公司2018年度利润分配预案、2018年度内部控制自 我评价报告、2018年度募集资金存放与使用情况、安徽贵博新能科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况、续聘公司2019年度审计机构、公司控股股东及其 他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2018年度董事、高级管理人员薪 酬、2019年度为子公司提供担保额度、公司及控股子公司使用闲置自有资金进 行投资理财、向银行申请综合授信额度、会计政策变更、制定《公司未来三年（2019 年-2021年）股东分红回报规划》等事项发表了同意的独立意见。 5、2019年4月26日，第三届董事会第三次会议上发表了《独立董事关于 公司受让国仪量子（合肥）技术有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》， 本人于会前认真审阅了该项议案，同意提交给公司董事会审议。同时，发表了《独 立董事关于相关事项的独立意见》，对上述关联交易事项及公司募集资金投资项 目“大数据驱动的智能应用软件项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金 事项发表了同意的独立意见。 6、2019年7月15日，第三届董事会第五次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，对公司聘任副总经理、财务总监事项发表了同意的独立 意见。 7、2019年8月15日，第三届董事会第六次会议上发表了《独立董事关于 关于相关事项的独立意见》，对公司2019年半年度关联方资金占用情况、2019 年半年度对外担保情况、2019年上半年募集资金存放与使用情况、会计政策变 更事项发表了同意的独立意见。 8、2019年9月6日，第三董事会第七次会议上发表了《独立董事关于相关 事项的事前认可意见》，本人于会前认真审阅了《关于延长公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股 东大会延长授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事宜有效期的议案》，同意提交给公司董事会审议。同时，发表了《独 立董事关于相关事项的独立意见》，对上述延长公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事宜的有效 期事项发表了同意的独立意见。 9、2019年10月28日，第三届董事会第八次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进 行的合理变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果，同意本次会计政策的变更。 10、2019年12月11日，第三届董事会第十次会议上发表了《独立董事关 于相关事项的独立意见》，对公司使用募集资金向安徽贵博新能科技有限公司增 资实施募投项目事项发表了同意的独立意见。 以上独立董事意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。 三、任职董事会各专门委员会的工作情况 本人是第二届董事会提名委员会主任委员、战略与投资委员会委员、薪酬与 考核委员会委员，2019年2月13日，公司董事会换届选举之后，本人是第三届 董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。2019年，按照董事会专门委员 会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见， 并运用专业知识，提出意见。为公司的稳健发展提供保障，切实维护投资者的利 益。 作为提名委员会主任委员，报告期内，本人严格按照《公司章程》、《提名 委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，主持提名委员会的日常工作，对 第三届董事候选人的任职资格进行了审查，审议了公司董事会换届选举事项。同 时根据公司实际情况，对公司高级管理人员聘任事项，进行审查并提出建议，勤 勉尽责，切实维护中小投资者利益。 作为审计委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了公司定期报告、 募集资金存放与使用情况的专项报告及内审部门每季度提交的内部审计报告等 事项。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司 财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监 督作用。 四、对公司进行现场调查的情况 2019年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉 公司各重大事项的进展、发展战略、投资方向等情况；本人也时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，提高了公司规范运作水平， 忠实地履行了独立董事职责。 五、保护投资者权益方面所作的工作 1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的有关规定做好披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完 整，维护了公司和投资者利益。 2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文 件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度 的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关 注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经 营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。 六、培训与学习 本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。 七、其他工作 1、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况； 2、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2020年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责的履行独立董事的职责。按照相 关法律法规要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实发挥独立董 事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树 立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用！ 科大国创软件股份有限公司 独立董事：齐美彬 2020年3月28日 科大国创软件股份有限公司 2019年度独立董事述职报告 （冯华） 各位股东及股东代表： 作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年 度本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事任职及议事制 度》等公司相关的规定和要求，在2019年度，忠实履行独立董事的职责，充分 发挥独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2019年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事出席会议及投票表决情况 本人自2019年2月13日起担任公司独立董事职务。2019年度，在本人任 期内，公司共召开10次董事会，本人亲自出席10次；召开股东大会4次，本人 列席4次。本人积极参加董事会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积 极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维 护了公司的整体利益和中小股东的利益。公司董事会、股东大会的召集召开符合 法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对董事会 上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 二、2019年度独立董事发表独立意见的情况 根据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》及其他法律、法规和有关 规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会 各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下： 1、2019年2月13日，第三届董事会第一次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。 2、2019年4月13日，第三届董事会第二次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，对公司2018年度利润分配预案、2018年度内部控制自 我评价报告、2018年度募集资金存放与使用情况、安徽贵博新能科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况、续聘公司2019年度审计机构、公司控股股东及其 他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2018年度董事、高级管理人员薪 酬、2019年度为子公司提供担保额度、公司及控股子公司使用闲置自有资金进 行投资理财、向银行申请综合授信额度、会计政策变更、制定《公司未来三年（2019 年-2021年）股东分红回报规划》等事项发表了同意的独立意见。 3、2019年4月26日，第三届董事会第三次会议上发表了《独立董事关于 公司受让国仪量子（合肥）技术有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》， 本人于会前认真审阅了该项议案，同意提交给公司董事会审议。同时，发表了《独 立董事关于相关事项的独立意见》，对上述关联交易事项及公司募集资金投资项 目“大数据驱动的智能应用软件项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金 事项发表了同意的独立意见。 4、2019年7月15日，第三届董事会第五次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，对公司聘任副总经理、财务总监事项发表了同意的独立 意见。 5、2019年8月15日，第三届董事会第六次会议上发表了《独立董事关于 关于相关事项的独立意见》，对公司2019年半年度关联方资金占用情况、2019 年半年度对外担保情况、2019年上半年募集资金存放与使用情况、会计政策变 更事项发表了同意的独立意见。 6、2019年9月6日，第三董事会第七次会议上发表了《独立董事关于相关 事项的事前认可意见》，本人于会前认真审阅了《关于延长公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股 东大会延长授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事宜有效期的议案》，同意提交给公司董事会审议。同时，发表了《独 立董事关于相关事项的独立意见》，对上述延长公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事宜的有效 期事项发表了同意的独立意见。 7、2019年10月28日，第三届董事会第八次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进 行的合理变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果，同意本次会计政策的变更。 8、2019年12月11日，第三届董事会第十次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，对公司使用募集资金向安徽贵博新能科技有限公司增资 实施募投项目事项发表了同意的独立意见。 以上独立董事意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。 三、任职董事会各专门委员会的工作情况 本人是第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员、 提名委员会委员。2019年，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人 积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。 为公司的稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。 作为薪酬与考核委员会主任委员，本人积极主持相关会议，报告期内，通过 对公司董事、高级管理人员的年终绩效和薪酬的审核，认为公司对董事和高级管 理人员的考核、薪酬发放合理、合法，符合公司《董事、监事和高级管理人员薪 酬管理制度》的要求。 作为战略与投资委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了公司增 资国仪量子、拟投资奇瑞新能源等事项，并利用自己的专业知识，结合公司所处 行业发展情况及自身发展状况，对公司长期发展战略和投资决策提出自己的建 议，发挥了独立董事的监督作用，保护了公司及广大投资者的利益。 作为提名委员会委员，报告期内，本人积极参加会议，严格按照《公司章程》、 《提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，根据公司实际情况，对公 司高级管理人员聘任事项，进行审查并提出建议，勤勉尽责，切实维护中小投资 者利益。 四、对公司进行现场调查的情况 2019年度，本人在任职期间对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮 件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展、发展战略、投资方向等情况；时刻关注外部环 境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，提高了公司规范运作水 平，忠实地履行了独立董事职责。 五、保护投资者权益方面所作的工作 1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的有关规定做好披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完 整，维护了公司和投资者利益。 2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文 件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度 的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关 注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经 营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。 六、培训与学习 本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。 七、其他工作 1、报告期内，本人任职期间没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况； 2、报告期内，本人任职期间没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务 所的情况； 3、报告期内，本人任职期间没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机 构的情况。 2020年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责的履行独立董事的职责。按照相 关法律法规要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实发挥独立董 事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树 立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用！ 科大国创软件股份有限公司 独立董事：冯华 2020年3月28日 科大国创软件股份有限公司 2019年度独立董事述职报告 （李姚矿） 各位股东及股东代表： 作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年 度本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事任职及议事制 度》等公司相关的规定和要求，在2019年度，忠实履行独立董事的职责，充分 发挥独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2019年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事出席会议及投票表决情况 本人自2019年2月13日起担任公司独立董事职务。2019年度，在本人任 期内，公司共召开10次董事会，本人亲自出席10次；召开股东大会4次，本人 列席3次。本人积极参加董事会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积 极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维 护了公司的整体利益和中小股东的利益。公司董事会、股东大会的召集召开符合 法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对董事会 上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 二、2019年度独立董事发表独立意见的情况 根据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》及其他法律、法规和有关 规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会 各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下： 1、2019年2月13日，第三届董事会第一次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。 2、2019年4月13日，第三届董事会第二次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，对公司2018年度利润分配预案、2018年度内部控制自 我评价报告、2018年度募集资金存放与使用情况、安徽贵博新能科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况、续聘公司2019年度审计机构、公司控股股东及其 他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2018年度董事、高级管理人员薪 酬、2019年度为子公司提供担保额度、公司及控股子公司使用闲置自有资金进 行投资理财、向银行申请综合授信额度、会计政策变更、制定《公司未来三年（2019 年-2021年）股东分红回报规划》等事项发表了同意的独立意见。 3、2019年4月26日，第三届董事会第三次会议上发表了《独立董事关于 公司受让国仪量子（合肥）技术有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》， 本人于会前认真审阅了该项议案，同意提交给公司董事会审议。同时，发表了《独 立董事关于相关事项的独立意见》，对上述关联交易事项及公司募集资金投资项 目“大数据驱动的智能应用软件项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金 事项发表了同意的独立意见。 4、2019年7月15日，第三届董事会第五次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，对公司聘任副总经理、财务总监事项发表了同意的独立 意见。 5、2019年8月15日，第三届董事会第六次会议上发表了《独立董事关于 关于相关事项的独立意见》，对公司2019年半年度关联方资金占用情况、2019 年半年度对外担保情况、2019年上半年募集资金存放与使用情况、会计政策变 更事项发表了同意的独立意见。 6、2019年9月6日，第三董事会第七次会议上发表了《独立董事关于相关 事项的事前认可意见》，本人于会前认真审阅了《关于延长公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股 东大会延长授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事宜有效期的议案》，同意提交给公司董事会审议。同时，发表了《独 立董事关于相关事项的独立意见》，对上述延长公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事宜的有效 期事项发表了同意的独立意见。 7、2019年10月28日，第三届董事会第八次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进 行的合理变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果，同意本次会计政策的变更。 8、2019年12月11日，第三届董事会第十次会议上发表了《独立董事关于 相关事项的独立意见》，对公司使用募集资金向安徽贵博新能科技有限公司增资 实施募投项目事项发表了同意的独立意见。 以上独立董事意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。 三、任职董事会各专门委员会的工作情况 本人是第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2019 年，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的 决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的稳健发展提供 保障，切实维护投资者的利益。 作为审计委员会主任委员，本人积极主持相关会议，报告期内，审核了公司 定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告及内审部门每季度提交的内部审 计报告等事项。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极 了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业 职能和监督作用。 作为薪酬与考核委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，通过对公司董 事、高级管理人员的年终绩效和薪酬的审核，认为公司对董事和高级管理人员的 考核、薪酬发放合理、合法，符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制 度》的要求。 四、对公司进行现场调查的情况 2019年度，本人任职期间对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件 等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展、发展战略、投资方向等情况；时刻关注外部环 境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，提高了公司规范运作水 平，忠实地履行了独立董事职责。 五、保护投资者权益方面所作的工作 1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的有关规定做好披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完 整，维护了公司和投资者利益。 2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文 件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度 的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关 注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经 营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。 六、培训与学习 本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。 七、其他工作 1、报告期内，本人任职期间没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况； 2、报告期内，本人任职期间没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务 所的情况； 3、报告期内，本人任职期间没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机 构的情况。 2020年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责的履行独立董事的职责。按照相 关法律法规要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实发挥独立董 事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树 立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用！ 科大国创软件股份有限公司 独立董事：李姚矿 2020年3月28日 科大国创软件股份有限公司 2019年度独立董事述职报告 （周学民） 各位股东及股东代表： 本人周学民，曾任科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董 事会独立董事、第二届董事会审计委员会主任委员、第二届董事会提名委员会委 员。报告期内，本人因第二届董事会任期届满离任，自2019年2月13日起不再 担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。 在2019年度担任独立董事期间，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司 章程》、《独立董事任职及议事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立 董事的职责，充分发挥独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护 了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独 立董事作用。现将2019年度本人任期内履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事出席会议及投票表决情况 2019年度，在本人担任独立董事期间，公司共召开了2次董事会，本人亲 自出席2次；召开股东大会2次，本人列席1次。本人积极参加董事会，对提交 董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为 董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关 的审批程序，合法有效。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃 权票。 二、2019年度独立董事发表独立意见的情况 根据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》及其他法律、法规和有关 规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会 各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下： 1、2019年1月11日，第二届董事会第二十二次会议上发表了《独立董事 关于相关事项的独立意见》，认为：公司“研发中心建设项目”和“营销与服务 网络建设项目”已完成，同意对上述募集资金投资项目进行结项。 2、2019年1月25日，第二届董事会第二十三次会议上发表了《独立董事 关于相关事项的独立意见》，对公司董事会换届选举事项发表了同意的独立意见。 以上独立董事意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。 三、任职董事会各专门委员会的工作情况 本人是第二届董事会审计委员会主任委员、第二届董事会提名委员会委员。 按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人充分行使自己的各项合法权利 和义务。在任期内，本人严格按照《公司章程》、《提名委员会工作细则》等相 关制度的要求履行职责，对第三届董事候选人的任职资格进行了审查，审议了公 司董事会换届选举事项，勤勉尽责地履行了相应的责任与义务，切实维护中小投 资者利益。 四、对公司进行现场调查的情况 2019年度，本人担任独立董事期间积极通过电话、邮件等方式与公司其他 董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大 事项的进展、发展战略、投资方向等情况；本人也时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，对公司经营管理提出建议，提高了公司规范运作水平，忠实地履 行了独立董事职责。 五、保护投资者权益方面所作的工作 1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的有关规定做好披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完 整，维护了公司和投资者利益。 2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文 件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度 的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关 注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经 营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。 六、培训与学习 本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。 七、其他工作 1、报告期内，本人任职期间没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况； 2、报告期内，本人任职期间没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务 所的情况； 3、报告期内，本人任职期间没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机 构的情况。 作为公司的独立董事，在任职期间，本人严格按照法律法规、《公司章程》 的规定和要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实发挥独立董事 的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。尽管本人已不再担任公司独 立董事职务，但仍会持续关注公司，并祝愿公司发展越来越好，以良好的业绩回 报投资者！最后，对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积 极有效配合和支持表示衷心感谢。 科大国创软件股份有限公司 独立董事：周学民 2020年3月28日 科大国创软件股份有限公司 2019年度独立董事述职报告 （胡晓珂） 各位股东及股东代表： 本人胡晓珂，曾任科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董 事会独立董事、第二届董事薪酬与考核委员会主任委员，第二届董事会审计委员 会委员。报告期内，本人因第二届董事会任期届满离任，自2019年2月13日起 不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。 在2019年度担任独立董事期间，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司 章程》、《独立董事任职及议事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立 董事的职责，充分发挥独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护 了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独 立董事作用。现将2019年度本人任期内履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事出席会议及投票表决情况 2019年度，在本人担任独立董事期间，公司共召开了2次董事会，本人亲 自出席2次；召开股东大会2次，本人列席1次。本人积极参加董事会，对提交 董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为 董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关 的审批程序，合法有效。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃 权票。 二、2019年度独立董事发表独立意见的情况 根据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》及其他法律、法规和有关 规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会 各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下： 1、2019年1月11日，第二届董事会第二十二次会议上发表了《独立董事 关于相关事项的独立意见》，认为：公司“研发中心建设项目”和“营销与服务 网络建设项目”已完成，同意对上述募集资金投资项目进行结项。 2、2019年1月25日，第二届董事会第二十三次会议上发表了《独立董事 关于相关事项的独立意见》，对公司董事会换届选举事项发表了同意的独立意见。 以上独立董事意见的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。 三、任职董事会各专门委员会的工作情况 本人是第二届董事薪酬与考核委员会主任委员，第二届董事会审计委员会委 员。在任期内，本人严格按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，充分行使 自己的各项合法权利和义务。 四、对公司进行现场调查的情况 2019年度，本人担任独立董事期间积极通过电话、邮件等方式与公司其他 董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大 事项的进展、发展战略、投资方向等情况；本人也时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，对公司经营管理提出建议，提高了公司规范运作水平，忠实地履 行了独立董事职责。 五、保护投资者权益方面所作的工作 1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的有关规定做好披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完 整，维护了公司和投资者利益。 2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文 件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度 的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关 注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经 营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。 六、培训与学习 本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。 七、其他工作 1、报告期内，本人任职期间没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况； 2、报告期内，本人任职期间没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务 所的情况； 3、报告期内，本人任职期间没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机 构的情况。 作为公司的独立董事，在任职期间，本人严格按照法律法规、《公司章程》 的规定和要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实发挥独立董事 的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。尽管本人已不再担任公司独 立董事职务，但仍会持续关注公司，并祝愿公司发展越来越好，以良好的业绩回 报投资者！最后，对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积 极有效配合和支持表示衷心感谢。 科大国创软件股份有限公司 独立董事：胡晓珂 2020年3月28日 中财网
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