宏川智慧:2020年度日常关联交易预计
证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2020-037 广东宏川智慧物流股份有限公司 关于2020年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”、“宏川智 慧”）根据2019年度的关联交易情况，预计2020年度将与东莞市宏川 化工供应链有限公司（以下简称“宏川供应链”）、广东宏川新材料 股份有限公司（以下简称“宏川新材”）、东莞市松园物业投资有限 公司（以下简称“松园物业”）、广东宏川科技创新有限公司（以下 简称“宏川科创”）、佛山市宏川新材料有限公司（以下简称“佛山 新材”）发生日常性关联交易，预计交易金额合计为人民币2,031.17 万元。 1、董事会表决情况 公司于2020年3月27日召开了第二届董事会第二十三次会议， 审议通过了《关于2020年度公司日常性关联交易预计的议案》，关 联董事林海川、林南通回避表决。 2、本次关联交易无需提交股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易 定价原则 截至2020年 2月29日已 发生金额 预计金额 向关联人销 售产品、商 品 宏川供应链 仓储综合服务 参考市场价 9.25 50.00 宏川新材 仓储综合服务 参考市场价 88.81 980.00 房屋租赁及其他 参考市场价 0.91 6.50 佛山新材 仓储综合服务 参考市场价 38.49 525.00 房屋租赁及其他 参考市场价 1.58 11.00 小计 - - 139.04 1,572.50 接受关联人 提供的劳务 松园物业 房屋租赁 参考市场价 8.52 108.67 宏川科创 服务费 参考市场价 2.55 350.00 小计 - - 11.07 458.67 合计 - - 150.11 2,031.17 注：截至2020年2月29日已发生金额未经审计 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联 交易 类别 关联人 关联交易 内容 实际发 生金额 预计 金额 实际发 生额占 同类业 务比例 （％） 实际发生 额与预计 金额差异 （%） 披露日期 及索引 向关 联人 销售 产 品、 商品 宏川供应链 仓储综合 服务 32.80 30.00 0.07% 9.35% 宏川新材 仓储综合 服务 895.93 1,070.00 1.97% -16.27% 房屋租赁 及其他 5.49 6.50 10.72% -15.60% 佛山新材 仓储综合 服务 38.49 - 0.08% - 房屋租赁 及其他 0.87 - 1.69% - 江苏宏川化 工供应链有 限公司 仓储综合 服务 0.32 - 0.00% - 小计 973.90 1,106.50 -11.98% 接受 关联 人提 供的 劳务 松园物业 房屋租赁 51.10 53.67 27.48% -4.78% 宏川科创 服务费 202.41 280.00 68.01% -27.71% 小计 - 253.51 333.67 - -24.02% 公司董事会对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差 异的说明 公司与关联方日常关联交易的发生基于实际生产经 营需要，难以实现准确的预计，公司2019年度与关联方 日常关联交易的实际发生情况与预计产生差异主要系由 客户需求变化、业务发展需要及本期非同一控制下收购 中山市嘉信化工仓储物流有限公司等多重因素影响所 致。公司2019年度与关联方实际发生的关联交易，属于 正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大 影响。 公司独立董事对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较大 差异的说明 经核查，公司2019年度日常关联交易实际发生情况 与预计存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日 常经营及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合 公司实际经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司 及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 二、关联人介绍和关联关系 （一）东莞市宏川化工供应链有限公司 1、基本情况 （1）法定代表人：吴志光 （2）注册资本：20,000万人民币元 （3）住所：东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门 港服务大楼三楼 （4）经营范围：危险化学品批发；成品油批发。其他化工产品 批发；货物进出口；供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业；商 业贸易咨询；企业管理咨询；投资管理咨询。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、与公司的关联关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（三）、 （四）款的规定，宏川供应链为公司持股5%以上股东，且为公司实 际控制人控制的企业。 3、履约能力分析 宏川供应链经营状况正常，不存在履约能力障碍；公司与宏川供 应链的日常关联交易为提供仓储综合服务，不存在坏账风险。 （二）广东宏川新材料股份有限公司 1、基本情况 （1）法定代表人：林海川 （2）注册资本：6,300万人民币 （3）住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科 苑1号楼103、203 （4）经营范围：化工新材料、化工产品的采购和批发（不设储 存）按《危险化学品经营许可证》范围经营；货物进出口（法律、行 政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营）；贸易代理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） 2、与公司的关联关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（三）款 的规定，宏川新材为公司实际控制人控制的企业。 3、履约能力分析 宏川新材经营状况正常，不存在履约能力障碍；公司与宏川新材 的日常关联交易为提供仓储综合服务、房屋租赁，不存在坏账风险。 （三）佛山市宏川新材料有限公司 1、基本情况 （1）法定代表人：张良 （2）注册资本：1,000万人民币 （3）住所：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8 号盈峰商务中心13楼01室 （4）经营范围：化工新材料、化工产品的采购、批发（以上不 含危险化学品）;危险化学品销售（不带储存设施经营、贸易经营,具 体事项依许可证经营）;货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外）;贸易代理;企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营。） 2、与公司的关联关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（三）款 的规定，佛山新材为公司实际控制人控制的企业。 3、履约能力分析 佛山新材经营状况正常，不存在履约能力障碍；公司与佛山新材 的日常关联交易为提供仓储综合服务、房屋租赁等，不存在坏账风险。 （四）江苏宏川化工供应链有限公司 1、基本情况 （1）法定代表人：吴志光 （2）注册资本：10,000万人民币 （3）住所：太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场1603 室 （4）经营范围：批发危险化学品（按许可证所列范围经营）;供 应链管理及相关配套服务;经销化工产品、化工原料、燃料油;实业投 资;商务咨询服务、企业管理咨询、投资管理咨询;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动） 2、与公司的关联关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（三）款 的规定，江苏宏川为公司实际控制人控制的企业。 3、履约能力分析 江苏宏川经营状况正常，不存在履约能力障碍；公司与江苏宏川 的日常关联交易为仓储综合服务等，不存在坏账风险。 （五）东莞市松园物业投资有限公司 1、基本情况 （1）法定代表人：陈伟文 （2）注册资本：3,315万人民币 （3）住所：东莞市松山湖科技产业园区松科苑一栋 （4）经营范围：物业投资、物业租赁、物业管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、与公司的关联关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（三）款 的规定，松园物业为公司实际控制人控制的企业。 3、履约能力分析 松园物业经营状况正常，不存在履约能力障碍；公司与松园物业 的日常关联交易为提供房屋租赁，不存在坏账风险。 （六）广东宏川科技创新有限公司 1、基本情况 （1）法定代表人：田运涛 （2）注册资本：1,000万人民币 （3）住所：广东省东莞市松山湖园区礼宾路6号1栋1单元305 室 （4）经营范围：软件系统开发及销售，物联网系统应用及物联 网系统集成，电子商务平台设计、开发、维护，信息化咨询及信息技 术服务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） 2、与公司的关联关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第（三）款 的规定，宏川科创为公司实际控制人控制的企业。 3、履约能力分析 宏川科创经营状况正常，不存在履约能力障碍；公司与宏川科创 的日常关联交易为提供信息化技术服务等，不存在坏账风险。 三、关联交易主要内容 公司预计的2020年度日常性关联交易属于正常商业行为，交易 价格均遵循公平、合理、自愿、有偿的市场定价原则，交易价格按市 场方式确定，定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司预计的2020年度日常性关联交易均为公司正常经营所需， 符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价原 则公允，付款（收款）条件的合理，不存在损害公司及非关联股东利 益的情形，也不会对公司独立性产生影响。 五、相关方意见 1、独立董事事前认可意见和独立意见 本次日常关联交易事项有利于公司日常经营，不存在损害公司及 股东利益的情形。本次日常关联交易预计符合法律、法规及其他规范 性文件的相关要求，同意将《关于2020年度公司日常关联交易预计的 议案》提交董事会审议，并对本次关联交易出具了如下独立意见： 公司2020年度预计与关联人发生的日常性关联交易为公司生产 经营和发展所需，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符 合法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规 定。公司2020年度预计发生的日常性关联交易定价公允，不存在损害 公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。因此， 我们同意上述关联交易事项。 2、保荐机构意见 “经核查，保荐机构认为：宏川智慧2020年度预计日常性关联交 易事项符合公司经营发展的需要，没有损害公司及公司股东，特别是 中小股东的利益。上述交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回 避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独 立意见。上述交易已经公司监事会审议通过，关联监事已回避表决。 上述交易无需提交公司股东大会审议。上述交易符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有 关法律法规及《公司章程》的规定。 综上，本保荐机构同意上述交易事项。” 六、备查文件 1、第二届董事会第二十三次会议决议； 2、第二届监事会第二十三次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前 认可意见； 4、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立 意见； 5、中国银河证券股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联 交易预计的核查意见。 特此公告。 广东宏川智慧物流股份有限公司 董事会 2020年3月28日 中财网
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