恩华药业:独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
江苏恩华药业股份有限公司 独立董事对相关事项的专项说明和独立意见 一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有 关规定，我们作为江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，对公司截止2019年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查， 现发表如下专项说明和独立意见： 1、公司担保的主要情况 单位：（人民币）万元 序 号 担保对象 担保合同签 署日期 担保 债务 发生 期间 担保类型 保证 方式 审议批准的 担保额度 实际发生 担保金额 逾期担 保金额 截至2019年 12月31日的 担保余额 1 恩华和润 2018年01 月12日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 36,000.00 2,000.00 0.00 0.00 2 恩华和润 2018年03 月03日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 3 恩华和润 2018年03 月30日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,880.00 0.00 0.00 4 恩华和润 2018年04 月02日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 5 恩华和润 2018年05 月15日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 6 恩华和润 2018年05 月31日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 7 恩华和润 2018年06 月07日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 8 恩华和润 2018年06 月08日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 9 恩华和润 2018年06 月21日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 10 恩华和润 2018年06 月25日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 11 恩华和润 2018年06 月28日 11个 月 流动资金 借款担保 连带 责任 2,000.00 0.00 0.00 12 恩华和润 2018年07 月02日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 13 恩华和润 2018年09 月30日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 2,000.00 0.00 0.00 14 恩华和润 2018年10 月30日 3个 月 流动资金 借款担保 连带 责任 240.00 0.00 0.00 15 恩华和润 2018年10 月30日 6个 月 流动资金 借款担保 连带 责任 75.49 0.00 0.00 16 恩华和润 2018年10 月31日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 500.00 0.00 0.00 17 恩华和润 2018年11 月20日 6个 月 流动资金 借款担保 连带 责任 54.07 0.00 0.00 18 恩华和润 2018年12 月26日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 19 恩华和润 2018年12 月27日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 20 恩华和润 2019年01 月09日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 2,000.00 0.00 0.00 21 恩华和润 2019年01 月14日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 2,000.00 0.00 0.00 22 恩华和润 2019年02 月28日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 23 恩华和润 2019年03 月28日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 24 恩华和润 2019年03 月29日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 500.00 0.00 0.00 25 恩华和润 2019年04 月01日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 500.00 0.00 0.00 26 恩华和润 2019年05 月14日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 27 恩华和润 2019年05 月17日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 2,000.00 0.00 0.00 28 恩华和润 2019年05 月21日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 29 恩华和润 2019年05 月28日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 2,000.00 0.00 0.00 30 恩华和润 2019年06 月01日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 31 恩华和润 2019年06 月06日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 32 恩华和润 2019年06 月10日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 2,000.00 0.00 0.00 33 恩华和润 2019年06 月21日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 1,000.00 0.00 0.00 34 恩华和润 2019年07 1年 流动资金 连带 2,000.00 0.00 0.00 月22日 借款担保 责任 35 恩华和润 2019年09 月12日 6个 月 流动资金 借款担保 连带 责任 2,000.00 0.00 0.00 36 恩华连锁 - - 流动资金 借款担保 连带 责任 3,000.00 0.00 0.00 0.00 37 远恒药业 - -- 流动资金 借款担保 连带 责任 2,000.00 0.00 0.00 0.00 38 恩华进出 口贸易 2018年08 月16日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 2,000.00 500.00 0.00 0.00 39 恩华进出 口贸易 2018年09 月17日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 300.00 0.00 0.00 40 恩华进出 口贸易 2019年03 月12日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 500.00 0.00 500.00 41 恩华进出 口贸易 2019年08 月16日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 500.00 0.00 500.00 42 恩华进出 口贸易 2019年09 月19日 1年 流动资金 借款担保 连带 责任 300.00 0.00 300.00 44 恩华赛德 - - 流动资金 借款担保 连带 责任 2,000.00 0.00 0.00 0.00 合 计 - - - - 45,000.00 43,849.56 0.00 1,300.00 注：恩华和润系公司原控股子公司，2019年11月29日公司与南京医药股份有限公司签署了 股权转让协议，使公司持有恩华和润的股权比例由 80%下降至 24%，恩华和润成为公司的参 股公司，自2019年12月1日起退出公司会计报表合并范围，截止2019年12月31日，公司对恩华 和润担保的贷款已由恩华和润全部还清，公司对恩华和润的担保余额为零。 2、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 3、公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司控股子公司)提供的债 务担保金额（余额）1,300.00万元。 4、报告期内，本公司对外担保发生额为43,849.56万元，全部为本公司对控股子公司的担 保。 截至2019年12月31日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为 0.00万元； 报告期内，本公司对控股子公司提供的担保额度为45,000.00万元，占公司年末经 审计净资产的比例为12.43%；本公司对控股子公司的担保余额为1,300.00万元，占公司年末经 审计净资产的比例为0.36%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保） 为1,300.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为0.36%。逾期担保金额为0.00万元。 报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外 担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程 序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 5、公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制 度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。 6、公司能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按 规定如实提供了公司全部对外担保事项。 二、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司 的独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议 案》发表独立意见如下： 经核查，由于王玉梅等20位激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不符合 公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件， 根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计261,800股 进行回购注销，回购价格为8.93元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《上 市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会回购注销王玉梅等 20位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。同意提交公司2018年年度股东大会审议通过后 实施。 三、独立董事关于《2019年度利润分配预案》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司第五届董事会第七次 会议审议通过的《2019年度利润分配预案》发表独立意见如下： 公司《2019年度利润分配预案》是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上 拟定的，符合企业的实际情况，符合《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2018-2020年） 股东回报规划》等有关规定，同意提交公司2019年年度股东大会审议通过后实施。 四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司 的独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》发 表独立意见如下： 经核查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度审计服务的过程 中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公 司2019年度审计报告。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公 司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独 立性、专业胜任能力、投资者保护能力。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司独立董 事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。本次 续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意将 本议案提交公司2019年度股东大会审议。 五、独立董事关于为控股子公司提供2020年度银行贷款担保额度的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司 的独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于为控股子公司提供2020年度银 行贷款担保额度的议案》发表独立意见如下： 1、截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为45,000万元人民币，占公司2019 年末经审计净资产的比例为12.43%。公司实际担保余额为800.00万元，占公司2019年末经审计 净资产的比例为0.22%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计7,000.00万元,占公司2019 年末经审计净资产的比例为1.93%，均为对公司控股子公司提供的担保。 2、本次担保已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批 准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照 有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上 述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。 3、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子 公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有 效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不 存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公 司产生不利影响。 4、公司能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按 规定如实提供了公司全部对外担保事项。 公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保 额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全 体股东的利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。 六、独立董事关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司 的独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告》发表独立意见如下： 我们认真审阅了《江苏恩华药业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》，该报告真实、客观地反映了公司2019年度募集资金存放与使用的实际情况。报告 期内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》等法规和文件的 规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具 体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不 存在违规使用募集资金的情形。 七、独立董事关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司 的独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行现 金管理的议案》发表独立意见如下： 经核查，我们认为：公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资 金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的 正常开展。通过对暂时闲置的部分自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且 能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资 回报。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项，同意将该议案提交公 司股东大会审议。 八、独立董事关于会计政策变更的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司 的独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于会计政策变更的议案》发表独 立意见如下： 经认真审核，我们认为：公司对本次会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相 关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。 九、独立董事关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司 的独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议通过的《公司2019年度内部控制自我评价报 告》发表独立意见如下： 经核查了解，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执行， 《公司2019年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制 制度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不 断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的 各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的 顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可 靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。 十、独立董事关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，本 着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用情况进行了认真的了解和查验，现就此 发表如下独立意见： 经审查，截至2019年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监会公告 [2017]16号）文件的规定，不存在与（证监会公告[2017]16号）文件规定相违背的情形。公司 控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12 月31日的违规占用资金情况。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》之签字页） 江苏恩华药业股份有限公司独立董事： 王广基 吴永和 孔徐生 张 雷 2020年3月26日 中财网
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