楚天科技:发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
原标题:楚天科技:发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技 楚天科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 摘要（修订稿） 项目 交易对方名称 发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产的交易对方 长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎 湃股权投资管理服务有限责任公司 募集配套资金的交易对方 不超过35名特定投资者 二〇二〇年三月 上市公司声明 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案 全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备 查文件备置于本公司。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容以及本公司为 本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或 副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完 成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司 及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测 数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次 交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实 质性判断或保证。 本预案摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》 及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司 自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案 摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺： 1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证 券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明 .................................................................................................................................. 1 交易对方声明 .................................................................................................................................. 3 目录 .................................................................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节 重大事项提示 ...................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 8 二、标的资产预估值或拟定价情况 ................................................................................................ 11 三、本次交易的支付方式 ................................................................................................................ 12 四、本次发行股份、可转换公司债券概况 .................................................................................... 12 五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................ 18 六、本次交易的性质 ........................................................................................................................ 18 七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 19 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................................... 20 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 20 十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ 32 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行 动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划............................................................................................................................................... 34 十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 35 第二节 重大风险提示 .................................................................................................................... 36 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 36 二、与标的企业相关的风险 ............................................................................................................ 38 三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ................................................................................ 39 四、定向发行可转换公司债券相关风险 ........................................................................................ 41 五、其他风险 ................................................................................................................................... 41 第三节 本次交易概况 .................................................................................................................... 43 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 43 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 44 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 45 四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 46 五、标的资产预估值或拟定价情况 ................................................................................................ 55 六、本次交易的性质 ........................................................................................................................ 55 七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 56 释义 在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一般释义 楚天科技、发行人、本 公司、公司、上市公司 指 楚天科技股份有限公司 楚天投资、控股股东 指 长沙楚天投资集团有限公司（曾用命“长沙楚天投资有限公司”） 湖南澎湃、澎湃投资 指 湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司 楚天资管、中国SPV、 标的公司、交易标的 指 楚天资产管理(长沙)有限公司 标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权 德国SPV、楚天欧洲 指 SPV-Truking Europe GmbH，楚天欧洲有限公司 HK Rokesen 指 HK Rokesen International Investment Limited Romaco、Romaco控 股、目标公司、运营实 体 指 Romaco Holding GmbH，Romaco控股有限公司 德国DBAG 指 DBAG Fund V GmbH & Co. KG 交易对方 指 楚天投资、湖南澎湃 楚天华通、新华通 指 楚天华通医药设备有限公司（原长春新华通制药设备有限公 司） 基准日、评估基准日 指 2019年12月31日 过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分 预案 指 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 预案摘要 指 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 重组报告书 指 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《框架协议》 指 《楚天科技股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产的框架协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 《规范信息披露行为 的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2018年度、2019年度 专业名词释义 互联网+ 指 互联网+各个传统行业，利用信息通信技术以及互联网平台， 让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态 安瓿瓶 指 拉丁文ampulla的译音，一种可熔封的硬质玻璃容器，用以盛 装小容量注射药品，常用的有直颈和曲颈两种 安瓿瓶洗烘灌封联动 线、安瓿瓶联动线 指 安瓿瓶洗、烘、灌、封联动生产线，一般由安瓿超声波清洗机、 隧道式灭菌干燥机、安瓿灌封机等组成 西林瓶、抗生素瓶 指 一种用胶塞封口的小瓶子，一般为玻璃材质，瓶颈部较细，瓶 颈以下粗细一致，瓶口略粗于瓶颈，略细于瓶身。一般用做盛 装小容量注射药品（水针剂、粉针剂、冻干粉针剂） 西林瓶洗烘灌封联动 线、西林瓶联动线 指 西林瓶洗、烘、灌、封联动生产线，也称抗生素瓶联动线，一 般由西林瓶超声波清洗机、隧道式灭菌干燥机、西林瓶灌装加 塞机、西林瓶轧盖机等组成 口服液瓶洗烘灌封联 动线、口服液联动线 指 口服液瓶洗、烘、灌、封联动生产线，一般由口服液瓶超声波 清洗机、隧道式灭菌干燥机、口服液瓶灌轧机等组成 大输液 指 大容量注射剂，我国医药行业五大类重要制剂之一，是区别于 小针剂的输液产品，是静脉给药的一种剂型，在临床上应用广 泛 大输液联动线 指 生产大输液产品的联动灌装生产线，一般包括玻璃瓶大输液联 动线、非PVC膜软袋大输液联动线、塑料瓶大输液联动线 水处理系统 指 水处理系统主要为药品生产提供制药用水，主要包括纯化水制 备装置、注射水制备装置、纯蒸汽制备装置、水分配系统等。 工业4.0 指 工业4.0是德国政府提出的一个高科技战略计划。是利用物联 信息系统将生产中的供应，制造，销售信息数据化、智慧化， 最后达到快速，有效，个性化的产品供应。 药品GMP 指 GoodManufacturePractice的简称，指药品生产质量管理规范， 是药品生产和质量管理的基本准则 新版药品GMP 指 卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，区别 于1998年版药品GMP，新版药品GMP自2011年3月1日起 正式施行 制粒、包衣及干燥系统 指 可实现制粒、包衣、干燥工艺的设备。制粒是改善粉末流动性 而使较细颗粒团聚成粗粉团粒，是制药中的重要工序。包衣是 对片剂、丸剂、糖果等进行覆膜，起到缓释、防潮等作用 压片设备 指 制药工业中将颗粒或粉状物压制成片剂的设备 泡罩设备 指 是以透明塑料薄膜或薄片形成泡罩，用热封合、粘合等方法将 产品封合在泡罩与底板之间的设备 热封及填充包装设备 指 采用热封法将药品封装在各种基材内的设备 后端包装设备 指 完成药品装盒、裹包、打码等后端包装的设备 粉剂、水剂灌装设备 指 将粉剂、水剂类药品实现灌装的设备 注：本预案摘要若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易标的审计和评估工 作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货 业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结 果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终 结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。 本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易的方案为上市公司拟通过向控股股东楚天投资、湖南澎湃发行股份、 可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的楚天资管89.00万元注册资本的 股权。同时公司拟非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金，募集配套资 金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行对象数量为不超过35名特定 投资者，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金 的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于 支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充上 市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务以及标的公司（目标公司） 的项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还 债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机 构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配 套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募 集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或 自筹资金进行支付。 本次交易标的楚天资管为收购最终目标公司Romaco而设立的特殊目的公司， 无其他经营业务，主要资产为持有目标公司Romaco的股权。 2017年4月28日楚天投资与Romaco公司各股东签署了《股权收购协议》 及《股东协议》。楚天科技、楚天投资、澎湃投资分别出资设立楚天资管，由楚 天资管以股东身份设立德国SPV，由德国SPV收购Romaco公司75.1%的股权。 2017年6月30日，收购Romaco公司75.1%股权交割完成，楚天资管实现对 Romaco公司的控制。 2019年12月9日，楚天科技第四届董事会第四会议审议通过了《关于增资 参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易的议案》，通过 增资参股子公司楚天资管的方式收购Romaco公司剩余24.9%股权。增资完成后， 楚天科技持有楚天资管的股权比例由11%增加至33.75%。根据北京亚超资产评 估有限公司对目标公司Romaco出具的评估报告（北京亚超评报字（2019）第A220 号），以2019年9月30日为基准日，Romaco股东全部权益价值为16,421.7万 欧元，扣除优先股后普通股股权价值为16,310.3万欧元。楚天拟购买的Romaco 公司24.9%股权价值为普通股股权，故其评估价值为16,310.3×24.9%=4,061.3 万欧元。同时根据与德国DBAG的初步协商确定本次楚天科技收购Romaco公司 24.9%股权作价以本次评估值为基准，预计在2020年1月之前完成交割，考虑 股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，预计本次股权 的总价款不高于4,165万欧元，以中国人民银行2019年11月29日汇率1欧元 =7.7406元人民币，计算成人民币为不高于32,240万元（人民币具体价款以交 割时点汇率换算为准）。 2019年12月27日，楚天科技召开2019年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易的议 案》，其他关联股东回避表决。 2020年1月13日，楚天欧洲（德国SPV）与交易对手签署《Agreement for the Sale, Purchase and Transfer of 24.9% of Ordinary Shares in Romaco Holding GmbH》并进行了公证。 2020年1月20日，德国SPV将Romaco剩余24.9%股权交易对价款项支付 给交易对手德国DBAG基金，并于2020年1月22日在德国曼海姆地方法院商业 登记处完成了Romaco股东变更，即本次上市公司增资楚天资管收购Romaco剩 余24.9%股权暨关联交易事项完成。 综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示： 注：【】内为楚天科技增资楚天资管完成后工商登记的股权比例。 本次交易的主要目的为通过收购楚天资管从而实现上市公司对Romaco公司 的控制。根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易实施完成后， 楚天资管将成为上市公司的全资子公司，相关股权结构及控制关系如下所示： 本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产、发行股份募 集配套资金两个部分。 （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产 上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买楚天投资 及湖南澎湃合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权。 鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股 份、可转换公司债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审 计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配 套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行对象数量为不超过35名 特定投资者，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套 资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟 用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补 充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务以及标的公司（目标公 司）的项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、 偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额 的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管 机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集 配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募 集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或 自筹资金进行支付。 二、标的资产预估值或拟定价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值 及拟定价尚未确定。 本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业 务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审 计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。 交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务 资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中 进行披露。 三、本次交易的支付方式 本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的 方式，购买楚天投资、湖南澎湃合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权。 同时，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。上市 公司对交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量以及募集配套 资金所发行股份、可转换公司债券的数量尚未确定，具体方案将在重组报告书中 予以披露。 若本次交易中公司购买资产和募集配套资金所发行的可转换公司债券方案 与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监 管意见与交易对方协商并进行相应调整。 四、本次发行股份、可转换公司债券概况 本次交易方案包括购买资产和募集配套资金两部分，均分别存在发行股份、 可转换公司债券两种支付方式，其发行价格或转股价格、发行数量、锁定期安排 简要说明如下： （一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量和锁定期安排 1、发行价格 公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相 关议案的董事会（即第四届董事会第五次会议）决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况 如下： 单位：元/股 交易均价类型 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20个交易日均价 6.37 5.74 定价基准日前60个交易日均价 6.81 6.13 定价基准日前120个交易日均价 7.01 6.31 注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.75元/股，不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 2、发行数量 本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产 交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定，具体方 案将在重组报告书中予以披露。 本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易 对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向 各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，由此 导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方 同意放弃该差额部分。 公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。 3、锁定期安排 楚天投资因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月 内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有 的上市公司股份。本次交易完成6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司 股票锁定期自动延长6个月。 湖南澎湃因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月 内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委 托他人管理其持有的上市公司股份。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金 转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新 监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应 调整。 （二）发行可转换公司债券购买资产的转股价格、发行数量和锁 定期安排 1、转股价格 本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买 资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会 （即第四届董事会第五次会议）决议公告日，转股价格为5.75元/股。 公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深 交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。 2、发行数量 本次交易中公司向交易对方发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的 标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定。 本次交易中公司向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公 司债券形式向相关交易对方支付的交易对价÷100，发行可转换公司债券总数量= 向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。计算结果出现不足1张的尾数舍 去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价 的，交易对方同意放弃该差额部分。 3、锁定期安排 楚天投资因本次重组取得的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转 股形成的股份，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满 且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司可转换公 司债券及可转换公司债券转股形成的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长6个月。 湖南澎湃因本次重组取得的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转 股形成的股份，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的 上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券及可转换公司债 券转股形成的股份。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金 转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 若交易对方基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管 机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政 策进行相应调整。 （三）发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量和锁定期安 排 1、发行价格 公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照 以下方式进行询价确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会 核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规 及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务 顾问协商确定。 公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则 对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。 2、发行数量 由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额 及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次 发行前上市公司总股本的30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套 资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 3、锁定期安排 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。 本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增 股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管 意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （四）发行可转换公司债券募集配套资金的转股价格、发行数量 和锁定期安排 1、转股价格 本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集 配套资金的定价标准，即定价基准日为发行期首日，转股价格按照以下方式进行 询价确定：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次发行可转换公司债券募集配套资金的最终转股价格将在本次交易获得 中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、 行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的 独立财务顾问协商确定。 公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金参考的定价基准日至到期日 期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会 及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应 调整。 2、发行数量 由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额 及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书 中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 3、锁定期安排 本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得 上市交易。 若认购对象基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管 机构的最新监管政策不相符，公司和认购对象将根据相关证券监管机构的监管政 策进行相应调整。 五、业绩承诺与补偿安排 根据《框架协议》，楚天投资承诺，将对本次重组完成后标的公司的业绩实 现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润 数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具 体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。 鉴于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与楚天投资 将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次 重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约 定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容 将在重组报告书中予以披露。 六、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预 估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准， 构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据 标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构 成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理 办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证 监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市 截至本预案摘要出具日，楚天投资持有楚天科技175,347,341.00股，持股比 例37.48%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资46.5580%股权，唐 岳先生为楚天科技实际控制人。 本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次 交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 （三）本次交易预计构成关联交易 本次交易对方之一楚天投资为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根 据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列和拓展市场区域。同时有助于提升公 司的管理和技术经验，完善公司的业务结构，进一步提升国际销售业绩，增强盈 利能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力， 符合楚天科技的“一纵一横一平台”和“国际化”战略发展需要。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司现有业务规模将得到提升；公司在资产规模、业 务规模、市场份额等各方面都将处于同行业领先地位；标的资产的盈利能力将有 助于提升上市公司的整体收入规模和利润，增强上市公司在全球市场的综合竞争 实力、提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及 全体股东的利益。 由于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资 料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动 的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相 关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告 书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的控股股东为楚天投资，实际控制人为唐岳先生。本 次交易中，上市公司对交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数 量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况， 本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公 司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成 后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过； 2、本次交易与预案有关的框架协议已经各交易对方内部决策机构批准； 3、上市公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司发行 股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董 事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序； 4、本次交易如可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需 向商务部进行经营者集中的申报； 5、中国证监会核准本次交易方案； 6、其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之 前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人作出的承诺 承诺事项 承诺人 承诺内容 关于本次交 易信息披露 和申请文件 真实性、准 确性、完整 性的承诺 上市公司、控股股东 本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司实际控制 人、董事、监事、高 级管理人员 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材 料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请 文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关 内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 关于无违法 违规行为及 上市公司、控股股东 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 诚信状况的 承诺 2、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚 的情形。 3、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开 谴责等情形。 4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 上市公司实际控制 人、董事、监事、高 级管理人员 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的 情形。 3、本人最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴 责等情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 关于避免同 业竞争的承 诺 上市公司控股股东、 实际控制人 1、本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚 天资产管理（长沙）有限公司间接控制的德国Romaco 公司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客 户、主要销售区域并不形成直接竞争，但是德国 Romaco公司与上市公司同属于制药装备行业，故长 沙楚天投资集团有限公司控制的德国Romaco公司仍 对上市公司构成（潜在）同业竞争。本公司/本人已于 2017年4月28日和2017年6月17日分别出具了避 免同业竞争的承诺函和补充承诺，截至本承诺函出具 之日，本公司/本人未出现违反上述承诺函的情形。 2、本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公 司将成为上市公司的全资子公司，其控制的德国 Romaco公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜 在同业竞争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞 争，本公司/本人作出如下承诺： （1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除 已披露的与本次交易相关的上市公司上述资产注入 事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在中 国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公 司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞 争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方 式促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企 业从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构 成竞争业务的业务或活动。 （2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市 公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞 争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式解 决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。 （3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法 律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成 的全部损失承担赔偿责任。 关于避免与 规范关联交 易的承诺 上市公司控股股东、 实际控制人 1、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的 其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与 上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的 其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代 偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及 其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易 所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避 免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。 3、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的 其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公 司违法违规提供担保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的 交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与独 立第三方进行。 5、对于本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控 制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有 必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价 有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书 面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法 规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议 事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审 批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。 6、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的 其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上 市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公 司合法权益的，本公司/本人及除上市公司以外本公司 /本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成 的一切损失。 关于保持上 市公司独立 性的承诺 上市公司 1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批 准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生 产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自 主经营的能力。 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使 用权。 3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人 控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪 酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实 际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未 在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、 监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等 高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、 法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存 在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人 事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘 用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签 订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会 保障体系。 4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了 完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置 了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职 权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股 股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经 营、合署办公的情形。 5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务 管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定 了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务 核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对发行人的财务管理制度；本公司不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行 纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业混合纳税的情形。 6、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业亦不会存在同业竞争或潜在 同业竞争。 综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人 员、机构、财务均独立。 上市公司控股股东、 实际控制人 1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国 证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章 程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、 履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续 与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市 公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公 司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相 应的赔偿责任。 关于不存在 内幕交易行 为的承诺 上市公司及其董事、 监事和高级管理人员 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存 在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或 者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕 交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查 或被司法机关立案侦查。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违 反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 关于填补即 期被摊薄回 报的措施及 承诺 上市公司董事、高级 管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会 及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接 受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措 施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚 信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或者股东造 成损失的，依法承担补偿责任。 股份减持计 划的承诺 上市公司控股股东、 董事、监事、高级管 理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/ 本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按 照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市 公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上 市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 关于不放弃 上市公司实 际控制权的 承诺 上市公司控股股东、 实际控制人 1、在本次重组完成后36个月内，唐岳不会将其所持 有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行 使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放弃上 市公司控制权； 2、在本次重组完成后36个月内，长沙楚天投资集团 有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委 托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权， 不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任何方 式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。 （二）标的公司及交易对方作出的承诺 承诺事项 承诺人 承诺内容 关于合法合 规的承诺 标的公司 1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和 遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司 章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序 产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司 章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的 兼职情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员 不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员 在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相 关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建 议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。 标的公司董 事、监事和 高级管理人 员关于合法 合规的承诺 标的公司董事、监 事、高级管理人员 1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范 性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职 均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范 性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的 行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所 公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 3、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息 买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕 信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 关于提供信 息真实性、 准确性、完 整性的承诺 标的公司 1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本 公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司 保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者 投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律 责任。 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上 述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 交易对方 1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本 公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司 保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上 述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三 条情形的承 诺 交易对方及其交易 对方控股股东、董 事、监事和高级管理 人员 1、本公司/本企业（含控制的机构）/本人保证针对 本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业（含控制的机构）/本人不存在因 涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参 与重大资产重组的情形。 3、如出现因本公司/本企业（含控制的机构）/本人 违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情 况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责 任。 关于标的资 产权属状况 的承诺 交易对方 截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有楚天资产 管理（长沙）有限公司的相应股权，对该股权有完 整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有 人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方 式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、 抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠 纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其 他限制或禁止转让的情形。 关于避免同 业竞争的承 诺 交易对方（楚天投 资）及其实际控制人 1、本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚 天资产管理（长沙）有限公司间接控制的德国 Romaco公司与上市公司两者产品虽然在应用领域、 销售客户、主要销售区域并不形成直接竞争，但是 德国Romaco公司与上市公司同属于制药装备行业， 故长沙楚天投资集团有限公司控制的德国Romaco 公司仍对上市公司构成（潜在）同业竞争。本公司/ 本人已于2017年4月28日和2017年6月17日分 别出具了避免同业竞争的承诺函和补充承诺，截至 本承诺函出具之日，本公司/本人未出现违反上述承 诺函的情形。 2、本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公 司将成为上市公司的全资子公司，其控制的德国 Romaco公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜 在同业竞争将得以消除。为进一步规范和避免同业 竞争，本公司/本人作出如下承诺： （1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间， 除已披露的与本次交易相关的上市公司上述资产注 入事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不 在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与 上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成 同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外 以任何方式促使或协助本公司/本人直接或间接控 制的其他企业从事与上市公司及其所控制的企业相 同、相似并构成竞争业务的业务或活动。 （2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上 市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成 竞争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方 式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。 （3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的 法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东 造成的全部损失承担赔偿责任。 关于最近五 年诚信及处 罚、诉讼仲 裁相关事项 的承诺 交易对方 1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力， 本承诺函签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、 与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信 息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不 会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要 求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次 交易的相关信息除外。 3、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕 交易被立案调查或者立案调查的情形且仍未认定责 任的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本 公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 关于避免与 规范关联交 易的承诺 交易对方及其实际 控制人 1、本次交易完成后，本公司及实际控制人控制的其 他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利 用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会 利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司 达成交易的优先权利。 2、本公司及实际控制人控制的其他企业将尽可能减 少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生 必要且不可避免的关联交易，本公司及实际控制人 控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照 公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按 照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联 交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关 内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联 关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等 交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的 合法权益的行为。 3、本公司及实际控制人保证不利用上市公司股东地 位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市 公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市 公司其他股东的合法权益。 4、本公司及实际控制人保证不会占用上市公司及其 下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公 司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 5、本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如 出现本公司及实际控制人控制的其他企业违反上述 承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公 司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。 关于保持上 市公司独立 性的承诺 交易对方及其实际 控制人 1、在本次交易完成后，本公司及实际控制人将严格 遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市 公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等 行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他 企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、 财务和机构方面的独立。 2、如出现因本公司及实际控制人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本公司及实际 控制人将依法承担相应的赔偿责任。 关于不参与 认购上市公 交易对方 本公司及其直接或间接控制的主体及关联方不参与 认购本次交易募集配套资金。 司本次募集 配套资金的 承诺 关于不存在 一致行动关 系的承诺 交易对方 本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在现实 或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其 他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司 收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行 动人的相关情形。 关于股份锁 定的承诺 交易对方（楚天投 资） 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份、上市公 司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股 份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部 利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他 人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上 市公司股份、可转换公司债券的锁定期自动延长 6 个月。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的 公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵 守相应锁定期的约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换公司 债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策 不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构 的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之 新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管 意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。 关于股份锁 定的承诺 交易对方（湖南澎 湃） 1、本公司因本次重组取得的上市公司股份、上市公 司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股 份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持 有的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可 转换公司债券转股形成的股份。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的 公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵 守相应锁定期的约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换公司 债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策 不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构 的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之 新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管 意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。 关于放弃优 先购买权的 确认 交易对方 在本次交易过程中，本公司作为楚天资产管理（长 沙）有限公司的股东之一，自愿放弃对楚天资产管 理（长沙）有限公司的其他股东在本次交易过程中 向楚天科技转让其所持楚天资管股权的优先购买 权。 十、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披 露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以 及交易的进程。 （二）严格执行相关程序 在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本 次交易的预案在提交董事会审议时，关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃已 回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评 估工作完成后，公司将针对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，关 联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃将回避表决，独立董事将再次对相关事项 发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公司股东大会作出决议， 关联股东需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除 上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会 的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场 投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理 人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况 将单独统计并予以披露。 （四）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后， 结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益 的影响，并在重组报告书中予以披露。 （五）本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执 行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发 展，实行连续和稳定的利润分配。 （六）确保本次交易资产定价公允、公平、合理 本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、 资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合 理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和 相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （七）业绩承诺与补偿安排 根据《框架协议》，楚天投资承诺，将对本次重组完成后标的公司的业绩实 现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润 数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具 体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。 鉴于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与楚天投资 将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次 重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约 定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容 将在重组报告书中予以披露。 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 上市公司控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生出具的对本次重组的原 则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利 能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司/本人认可上市公 司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东楚天投资就减持计划出具承诺函： “自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司 股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给 上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人 依法承担赔偿责任。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函： “自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的 （如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公 司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责 任。” 十二、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未 完成。本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。 本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财 务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。 第二节 重大风险提示 本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全 部内容，并特别关注以下风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董 事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序； 4、本次交易如可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需 向商务部进行经营者集中的申报； 5、中国证监会核准本次交易方案； 6、其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之 前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌 内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因 市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 3、本次交易作价和交易方式尚未最终确定，存在无法达成一致终止交易的 风险。 4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险。 （三）标的资产审计、评估尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。 本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，最终 的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评 估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险，标的资产经审计的历史财务 数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 （四）预估值及交易作价尚未确定的风险 截至本预案摘要签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值 及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业 务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商 确定。提请投资者注意相关风险。 （五）配套融资未能实现或募集资金低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套 资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金的 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。受经营、财务状况变化及监 管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的 生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换（未完）  |