德华生态:公司章程
原标题:德华生态:公司章程 证券代码：838582 证券简称：德华生态 主办券商：兴业证券 苏州德华生态环境科技股份有限公司 章 程 （二零 二零 年 三 月 修订 ） 目录 目录 .............................................................................................................................................. 2 第一章 总则 ................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ......................................................................................................................... 6 第四章 股东和股 东大会 ............................................................................................................. 7 第一节 股东 ................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... .......... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................13 第四节 股东大会的提案 与通知 ................................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 18 第五章 董事会 ....................................................................................... .................................... 22 第一节 董事 ............................................................................................................. .................. 22 第二节 董事会 ................................................................................................. .......................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. ......................... 29 第七章 监事会 ........................................................................................... ................................ 31 第一节 监事 ....................................................................................................... .........................31 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... ...................... 33 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................33 第二节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 34 第九章 通知 ........................................................................................................... .................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资 、解散和清算 .............................................. ...................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................... ......................... 35 第二节 解散和清算 ............................................................................................. ...................... 36 第十一章 信息披露与投资者关系管理 ................ ................ ........ .......... ........... .....................38 第十二章 修改章程 ................................................................................................... ................ 39 第十三章 争议解决 ....................................................................................... .............................. 40 第十四章 附则 ......................................................................... .................................................. 40 第一章 总则 第一条 为维护苏州德华生态环境科技股份有限公司 （ 以下简称 “公司 ”）、 股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 则》 及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由 苏州德华生态环境科技有限公司 按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有 限公司。 第三条 公司注册名称： 中文全称：苏州德华生态环境科技股份有限公司 英文名称： Suzhou DeHua Ecological Technology Co. Ltd 第四条 公司住所： 苏州工业园区九华路110号幢402室。 第五条 公司注册资本为人民币 1,468万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人，并依法进行登记，如公司法定代表人变更， 应进行变更登记。 第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称 “ 高级管理人员 ” 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司经营宗旨为： 为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益，为 员工创造事业平台，为社会创造价值。以科学的管理促进企业与专业的创新，不 断加强和完善集体自我规范化、效能化、制度化建设，更快更好的实现企业目标 与客户利益。执着于本，纵深发展；专业精准，方案多元；立于国标，誉满内外。 第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、设计污水处理技术及设备， 转让本公司所研发的技术；承包、监理、维护污水处理工程，并提供相关信息咨 询；环 保工程、园林绿化工程施工（涉及资质、许可证经营的，凭资质、许可证 经营）；从事环保设备的批发、进出口业务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌后，公司股票的登记存管机构为：中国证券登记结算有限责任公司。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，每股面值人民币 1元。 第十六条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下： 单位：股、 % 序号 发起人姓名或名称 持股数 持股比例 出资方式 出资时间 1 杜建强 8,640,000 72.73 净资产折股 2015-12-31 2 靳红 1,080,000 9.09 净资产折股 2015-12-31 3 GUNTHER GELLER 1,080,000 9.09 净资产折股 2015-12-31 4 苏州工业园区飞船 企业管 理中心（有限合伙） 1,080,000 9.09 净资产折股 2015-12-31 合计 —— 11,880,000 100.00 —— —— 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原苏州 德华生态环境科技 有限公司 截止 2015年 12月 31日的净资产出资。原苏州 德华生态环境科技 有限公司截止 2015年 12月 31日的净资产已经过审计和评估，原苏州德华生态环境科技有限 公司截止 2015年 12月 31日的净资产已经过审计和评估， 根据大 华 会计师事务 所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》，截至基准日，有限公司经审计的净资 产为人民币 12,335,627.45元，各方同意该等经审计的净资产按 1: 0.9631的比例 折为 1,188万股股份，股份公司的实收股本总额为人民币 1,188万元。折股时净 资产不高于评估净资产 ， 原有限公司债权债务由变更后的股份公司承继。 第十七条 公司股份总数为 1,468万股，均为普通股。 第十八条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向特定自然人或法人定向增发股份； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定或有关主管部门批准的其他方式。 公司根据经营和发展需要增加注册资本的，公司股票发行前的在册股东不享有 股份优先认购权。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可 的其他方式进行。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 在 3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。自 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，公司应遵循国家关于股票在 全国中小企业股份 转让系统挂牌并转让的相关规则。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股票应 当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并且股 东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理过户登记。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行驶股东权利。公司应 当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的， 应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）依照法律和本章程的规定自行、召集主持股东大会的权利； （九）依照法律和本章程的规定向董事会提出股东 大会议案的权利； （十）依照法律和本章程的规定行使向法院起诉的权利； （十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会或股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决 议无效或撤销该决议的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其 他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正 当理由为股东或者实际 控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控 制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间 提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控 股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况， 公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公 司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制 人不能对所侵占公司资产 恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程 序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成 损失的，应承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规 定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任，同时公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事 提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的事项，以及本章程第四十二条规定的交易事项； （三） 决定成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资 产5%以上且超过1,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资 产30%以上的关联交易事项； （四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事 人数不足三人的； （五）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （六）审议批准董事会的报告； （七）审议批准监事会 的 报告； （八）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十三）修改本章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准股权激励计划； （十八）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时议案； （十九）审议超越本章程规定的董事会决策权限的事项； （二十）审议法律 、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 1,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （ 七 ）公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司下列对外提供财务资助行为 ,须经股东大会审议通过 : （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%； （三）法律、法规或者本章程规定的其他情形。 挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的 企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。 第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 公司应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权 )在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营 业收入的 50％以上，且绝对金额超过 2,000万元人民币； （三）交易标的（如股权 )在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 200万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 以上，且绝对金额超过 2,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 200万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述 “交易 ”包括下列事项 ： 购买或出售资产 （ 不含购买原材料 、 燃料和动力 ， 以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资 助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协 议； 放弃权利； 法律、行政法规、部门规章或本章程规定认定的其他交易。 第四十三条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会 召集人会 议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第四十六条 本公司召开 年度 股东大会时，应聘请律师对以下事宜出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集 和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 董事长或三分之一以上董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对该部分董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向该部分董事说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股 东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充 通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前书面通知各股东；临时股东 大会将于会议召开 15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。股权登 记日与会议日期之间的间隔不得 多于 7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变 更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分记 载董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2个工作日通知股东并说明原因。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股 东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表 人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 第七十三条 会议 主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建 议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。 会议记录人 应当 保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司 及控股子公司 持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时 ,关联股东不应当参与投票表决 , 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 全体股东均为关联方的除外。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股 份数的 1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表 决 权的股份数的 2/3 以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联 事项的一切决议无效，重新表决。 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 关联股东应予回避而未回避的，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此 给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应的民 事责任。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。各届董事、 监事提名的 方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 担任下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （四）股东应向现任董事会提交其提名的董事或非职工监事候选人的简历和基本 情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股 东大会选举； （五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于： 同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行 职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种， 出现重 复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利 ， 其所持股份数的表决结果应计为 “弃权 ”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议中作出特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）现任在职的国家公务员； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届 满； （八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权 ; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他 知情董事在该 关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表 决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书 面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除 前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 发生上述情形的，公 司应当在 2个月内完成董事补选。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。董事自辞职生效或任期届满之日起三年内，要求继续履行忠 实义务，未 经公司股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务。否则，所得的收益归公司所有。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当对董事会 的决议承担责 任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除 责任。董事在任职期间，如擅自离职给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 5名董事组成，任期三年。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明，董事会须定期对公司治理机制是否给所有的股东提 供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效 等情况，进行讨论、 评估。 第一百一十一条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%至 50%之间， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个 会计年度经审计营业收入的 10%至 50％之间，且绝对金额超过 500万元，但低 于 2,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%至 50％之间，且绝对金额超过 50万元 .但低于 200万 元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 至 50％之间，且绝对金额超过 500万元，但低于 2,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%至 50％之 间，且绝对金额超过 50万元，但低于 200万元 ； 上述第（二）到第（六）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述 “交易 ”事项参照本章程第四十二条规定 。 （七）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的资 产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时 董事会应对被担保方的资格进行审查）。 （八）涉及关联交易的，董事会的权限： （ 1）关联交易金额低于 1,000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%； （ 2） 关联 交易金额低于 公司最近一期经审计总资产 30%； （ 3）公司与关联自然人发生的交易金额在 50万元以上的关联交易； （ 4） 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上不足 1,000万元 ， 且占公 司最近一期经审计 总资产 绝对值 0.5%以上的关联交易； （ 5）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百一十三条 公司公开转让或定向发行股票，董事会应当依法就股票公开转 让或发行的具体方案作出 决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席 会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百一十四条 董事会设董事长 1名。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5日以前通过电 话或传真 或专人通知全体董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表 决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召 开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的， 委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录。董事会会议 记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业 技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年 以上。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）总经理工作细则中规定的职权； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产（不含购买原材 料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或 者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订 委托或许可协议、关联交易等交易事项 (不含提供对外担保 )： （一）交易涉及的 资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 期会计年度经审计营业收入 10％，或绝对金额低于 500 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一期 会计年度经审计净利润 10％，或绝对金额低于 50 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 10％，或绝对金额低于 500 万元； （五）交易产生的利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润 10％，或绝对 金额低于 50万元。 上述 (一 )至 (五 )指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）关联交易事项 :在董事会权限范围内 ,授权总经理决定公司与关联自然人发 生的交易金额不足 50万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下，或占公司最近一期经审计 总 资产 绝对值 0.5%以下的关联交易。 如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理及 其他高级管理人员 可以在任期届满以前提出辞职。 总经理 及其他 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式 规避其应当承担的职责。辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时 生效。董事会 秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告在完成工作移交且相 关公告披露后生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行 职责。 第一百三十五条 副总经理、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由总经 理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十六条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负 责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时， 副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、经理、副经理 或 财务总监担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理等事宜，且董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织 公司信息披露工作的具体事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 第一百四十条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，最近两年内曾 担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之 一。 公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托他人 行使（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议的除外）。监事可以委托其 他监事出席监事会会议，委托事宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规定。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，视为不能履 行职责，股东大会或职代会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避（未完）  |