银星能源:独立董事事前认可及独立意见
宁夏银星能源股份有限公司 独立董事事前认可及独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳 证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我 们作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）第八届董事 会独立董事，本着勤勉尽责的原则对公司八届二次董事会的全部 议案进行了认真审阅，现就本次会议相关事项发表如下专项说明 和独立意见： 一、关于董事会未提出现金利润分配预案的意见 经核查，公司董事会未提出2019年度现金利润分配预案的原 因是：根据《公司法》第167条“公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损”规定，截至2019年12月31日，公司母公司 尚有未弥补亏损814,228,324.17元。 二、关于公司内部控制自我评价报告的意见 2019年度，公司进一步建立健全了各项内部控制制度。公司 现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规 范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能 出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计 信息的真实性、准确性和及时性。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进 行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效。公司不存在违 反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《内 部控制制度》的情形。 公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。 三、对2019年度控股股东及其关联方占用公司资金的专项说 明和独立意见 报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金的情形；报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于 正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允， 没有损害公司和全体股东的利益。 四、对2019年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见 作为公司独立董事，我们对公司报告期内担保情况进行了核 查和监督。 截止本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为36,440 万元，约占公司最近一期经审计的2019年净资产的13.90%，无 对外担保事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。 公司上述对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定 履行了必要的审议程序；公司已建立完善的对外担保风险控制制 度；目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担 担保责任。 五、关于公司计提信用及资产减值损失的意见 1.公司本次计提信用及资产减值损失事项依据充分，符合 《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎 性原则。 2.公司计提信用及资产减值损失后，公允地反映了公司的资 产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信 息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别 是中小股东利益的情形。 3.董事会审议该事项的程序合法合规,同意本次计提信用及 资产减值损失事项。 六、关于补充2019年度日常关联交易的事前认可及独立意见 1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将 上述议案提交董事会审议。 2.公司本次补充的关联交易属公司正常业务，不违背国家相 关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格 公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损害上市 公司和股东利益的情形。 七、关于2020年度日常关联交易计划的事前认可及独立意见 1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将 上述议案提交董事会审议。 2.公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关 法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公 允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市公 司和股东利益的情形。 八、关于公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况 的专项说明的意见 1.报告期内，本公司募集资金使用按照中国证券监督管理委 员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏 银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及 时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金 的存放、使用、管理不存在违规情形。 2.公司董事会编制的《公司2019年度募集资金存放与使用 情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。 3.我们一致同意《关于公司2019年度募集资金存放与使用 情况的专项说明的议案》。 九、关于中铝财务有限责任公司风险评估报告、关于向中铝 财务有限责任公司申请流动资金的事前认可及独立意见 1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将 上述议案提交董事会审议。 2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 〔2020〕12295号《关于中铝财务有限责任公司2019年12月31日 风险评估报告》显示：中铝财务公司严格按银监会《企业集团财 务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营 业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的 了解和评价，未发现截止至2019年12月31日与会计报表编制有关 的风险管理存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，同意向公 司及子公司提供相关金融服务； 3.公司向中铝财务公司申请流动资金借款事项遵循平等自 愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形，不影响公司独立性。 十、关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的的事前认可 及独立意见 1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将 上述议案提交董事会审议。 2.公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托 贷款40,000万元，期限拟定为12个月以内，借款利率参照市场利 率，年利率不高于4.35%，按季结息。定价原则合理、公允，没 有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次委托贷款符 合公司正常生产经营活动需要。 3.公司董事会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合 法、有效。 十一、关于公司及全资子公司向宁夏银行申请流动资金借款 暨关联交易的事前认可及独立意见 1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将 上述议案提交公司董事会审议。 2.公司及全资子公司向宁夏银行股份有限公司光华支行（以 下简称宁夏银行光华支行）申请流动资金借款事项遵循平等自愿 的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形，不影响公司独立性。 十二、关于公司担保的独立意见 本次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意银星能 源阿拉善风电为公司借款提供连带责任担保;同意公司为宁夏银 仪风电向宁夏银行光华支行借款提供连带责任担保。 十三、关于会计政策变更的意见 1.公司董事会就审议上述事项召开了董事会，会议的审议程 序、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定。 2.我们审阅了公司《关于执行新租赁准则并变更相关会计政 策的议案》《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》， 我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最 新会计准则并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计 政策符合相关规定。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形。 3.我们同意关于本次公司会计政策变更的议案，并据此开展 相关工作。 十四、关于控股子公司以相应资产抵顶公司欠款的独立意见 1.关于公司控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有 限公司以相应资产抵顶公司欠款暨收购资产事项，不构成重大资 产重组。 2.双方就本事项签订《债务清偿协议》，符合有关法律、行 政法规及规范性文件的规定。 3.公司聘请北京京港柏鉴资产评估有限公司对标的资产进 行评估并出具了评估报告，资产评估机构具有独立性，对其标的 资产的评估符合客观、公正、独立性的原则和要求，具有独立性 和专业性；本次评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的 评估报告的评估结论合理，本次交易定价为按评估价收购，本次 交易不会损害中小股东的利益。 十五、关于控股股东变更避免同业竞争承诺的事前认可及独 立意见 1.我们事先审阅了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的 议案》的相关文件，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审 议。 2.公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证券 监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他 法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。 3.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。我们同意《关于控股股东变更避免同业竞 争承诺的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。 中财网
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