尔康制药:回购股份方案
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2020-018 湖南尔康制药股份有限公司 关于回购股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司发行的人民 币普通股（A股），用于实施员工持股计划或股权激励计划；回购的资金来源为 公司自有资金；本次回购股份的数量为1,200万股（含，占公司总股本比例 0.5818%）～2,000万股（含，占公司总股本比例0.9696%），回购金额不超过13,400 万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次 回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。 2、经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动 人未来六个月暂无明确的减持计划。 若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人 在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个 月提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履 行信息披露义务。 3、相关风险提示：本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回 购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；因 公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规 则变更或终止回购方案的风险；本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时 到位，导致回购方案无法实施的风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司于2020年3月20日召开第四 届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购股份方 案的议案》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的、方式 为促进公司健康稳定长远发展，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市 场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。 本次回购股份的目的为实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回 购完成之后相应时间内实施完成上述员工持股计划或股权激励计划用途，公司将 依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购 的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债 权人的合法权益。 本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十 条相关规定： 1、公司于2011年9月在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年； 2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 4、中国证监会规定的其他条件。 （三）回购股份的种类 本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A 股）。 （四）回购股份的价格区间、金额、数量 本次回购股份的价格为不超过人民币6.70元/股（含），回购价格上限未高于 董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际 回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况确定。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、 缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深 圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。 本次回购股份的数量为1,200万股（含，占公司总股本比例0.5818%）～2,000 万股（含，占公司总股本比例0.9696%），回购金额不超过13,400万元（含）。具 体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的用途、占公司总股本的比例、使用回购资金 用途 拟回购股份数量 （万股） 占公司总股本的比 例（%） 拟回购资金总额 （万元） 员工持股计划或股权 激励计划 1,200～2,000 0.5818～0.9696 ≤13,400 公司如未能在股份回购完成之后相应时间内实施完成上述员工持股计划或 股权激励计划用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东 大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权 人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。 （六）回购股份的资金来源 公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。 （七）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6 个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购使用金额达到最高限额或回购数量达到最高上限， 则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通 过之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决 策并予以实施。 （八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况 1、本次回购完成后，假设回购股份完全按计划用途的上限实施，预计回购 后公司股本结构变化情况如下： 股份性质 本次回购前 本次回购完成后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 649,770,551 31.50 669,770,551 32.47 二、无限售条件股份 1,412,834,319 68.50 1,392,834,319 67.53 三、股份总数 2,062,604,870 100.00 2,062,604,870 100.00 2、本次回购完成后，假设回购股份完全按计划用途的下限实施，预计回购 后公司股本结构变化情况如下： 股份性质 本次回购前 本次回购完成后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 649,770,551 31.50 661,770,551 32.08 二、无限售条件股份 1,412,834,319 68.50 1,400,834,319 67.92 三、股份总数 2,062,604,870 100.00 2,062,604,870 100.00 注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完 成时实际回购的股份数量为准。 （九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响及维持上市地位等情况的分析 1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影 响 截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产618,588.38万元，归属于 上市公司股东的净资产578,091.15万元，货币资金86,134.88万元。若本次回购 资金上限13,400万元全部使用完毕，按2019年9月30日财务数据测算，回购 金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为 2.17%、2.32%和15.56%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合 公司的盈利能力和发展前景，公司认为，本次回购股份使用资金不会对公司的经 营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生重大不利影响。 2、本次回购股份对公司未来发展的影响 本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，进一步完善了公司长效激 励机制，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于充分调动公司管 理人员、核心骨干的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司优质、快速发 展。 3、本次回购股份对公司上市公司地位的影响 若按回购资金总额上限人民币13,400万元、回购价格上限 6.70元/股进行测 算，预计回购数量为2,000万股，占公司当前总股本的0.9696%，回购完成后公 司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符 合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。 （十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一 致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的情况，是 否存在单独或者与他人进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的 增减持计划 1、公司控股股东之一致行动人曹泽雄先生于2019年12月5日至2020年1 月16日期间以集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份57,236,594股。具体 内容详见公司于2020年1月17日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东之一致行 动人减持计划实施进展暨减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-004）。 除上述情形外，公司董事、监事及高级管理人员孙庆荣、杨海明、施湘燕、 赵寻、张立程、王辉，控股股东、实际控制人及其一致行动人，在董事会作出回 购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联 合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动 人未来六个月暂无明确的减持计划。 若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人 在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个 月提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履 行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购实 施完成之后36个月内使用完毕，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规 要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜 履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。 （十二）防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等 有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十三）决议的有效期 本次回购股份决议的有效期限为自公司2020年第四届董事会第四次会议审 议通过之日起 6 个月内。 （十四）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权 董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜， 包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改 本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场 情况对回购方案进行调整； 2、决定聘请相关中介机构； 3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股 份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5、授权公司管理层在回购期间内择机回购公司股份，包括回购的时间、价 格、数量等； 6、办理回购股份实施股权激励计划、员工持股计划或其他事项等相关手续， 并办理相关报备和登记等事宜； 7、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本 回购方案； 8、对回购的股份进行注销并通知债权人； 9、依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份及注销事项有关的其 他事宜； 10、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议及实施程序 本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会 第四次会议审议通过，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据 《公司章程》的规定，本次回购公司股份的方案无需股东大会审议。 三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项 的意见 （一）公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章 制度的规定。本次回购股份合法合规。 （二）公司经营状况良好，货币资金较为充裕，除满足公司日常经营活动需 求外，仍有较大的资金节余，且公司资产负债率较低，能保障回购计划的实施。 公司本次回购股份的实施，有利于推动公司长远发展，增强公司股票的长期投资 价值，推动公司股票价值的合理回归，增强投资者对公司的信心，有利于保护全 体股东特别是中小股东的利益。公司回购股份用于员工持股计划或实施股权激励 计划，有助于调动公司员工的积极性和创造性，为公司建立完善的长效激励机制， 有利于公司的长远发展。 （三）公司本次回购总金额不超过13,400万元，回购资金来源为公司自有 资金，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响， 本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。 综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方 案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。 四、回购方案的不确定性风险 1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进 而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险； 2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能 存在根据规则变更或终止回购方案的风险； 3、本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无 法实施的风险。 如出现上述相关风险而导致公司本次回购方案最终无法实施，公司将重新修 订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机 进行实施。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息 披露义务，敬请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、湖南尔康制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议； 2、湖南尔康制药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见。 湖南尔康制药股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年三月二十日 中财网
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