炬华科技:2020年第二次临时股东大会的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于杭州炬华科技股份有限公司 C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 2020年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于杭州炬华科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：杭州炬华科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州炬华科技股份有限 公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第二次临时股东大会（以下 简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 以及《杭州炬华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020年2月18日，公司召 开第四届董事会第四次会议，决议召集本次股东大会。 公司已于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊 登《杭州炬华科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》， 前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日 期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地 点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联 系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于2020年3月6日在杭州市余杭区仓前街道龙潭路 9号公司会议室如期召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月6日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为2020年3月6日上午9:15至2020年3月6日下午15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表有表决权股 份165,818,687股，所持有表决权股份数占公司股份总数的42.7379%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股 东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7名，均为 截至2020年3月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份165,633,348股，占公司股份总数 的42.6901%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出 席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计7人，代表有表决权股份185,339股，占公司股份总数的 0.0478%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证 其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计8人，代表有表决权股 份588,467股，占公司股份总数的0.1517%。 （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控 制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、 监事、高级管理人员。） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 理人员，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行 了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 1、审议《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》 表决结果： 同意165,689,687股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9222%； 反对129,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0778%；弃权0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况： 同意459,467股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 78.0786%；反对129,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的21.9214%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股 份总数的0.0000%。 2、审议《关于变更公司注册资本的议案》 表决结果： 同意165,689,687股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9222%； 反对129,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0778%；弃权0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况： 同意459,467股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 78.0786%；反对129,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的21.9214%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股 份总数的0.0000%。 3、审议《关于修改<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》 表决结果： 同意165,689,687股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9222%； 反对129,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0778%；弃权0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况： 同意459,467股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 78.0786%；反对129,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的21.9214%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股 份总数的0.0000%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》 的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 张灵芝 负责人： 经办律师： 顾功耘 沈 璐 2020年3月6日 中财网
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