盐津铺子:西部证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见
西部证券股份有限公司 关于盐津铺子食品股份有限公司 2020年度日常关联交易预计的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为盐津 铺子食品股份有限公司（以下简称“盐津铺子”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对盐津铺子 2020年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次日常关联交易预计事项及关联方基本情况 根据2020年公司日常经营的需要，盐津铺子预计与关联方发生日常关联交 易：（1）预计2020年度公司（含子公司）向浏阳市彭记轩食品厂（以下简称“彭 记轩”）采购熟芝麻、紫苏酸枣发生关联交易金额不超过150.00万元人民币（不 含税）。（2）预计2020年度公司（含子公司）向曼谷王食品有限公司（英文名 称：Man Gu Wang Food Co.Ltd.，以下统称“曼谷王食品有限公司”）采购榴莲 发生关联交易金额不超过6,000.00万元人民币（不含税）。（3）预计2020年度 公司（含子公司）向长沙市博特食品贸易有限公司（以下简称“长沙博特”）销 售公司产品发生关联交易金额合计不超过1,000.00万元人民币（不含税）。 1、日常关联交易类别和金额 2020年3月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会 第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，除 回避的董事外，其他董事、监事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前 认可并发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。 （1）公司2020年预计日常关联交易具体情况 单位：万元 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 关联交易定 价原则 合同签订金额或预 计金额 上年发生金额 向关联人 采购原材 料 浏阳市彭记轩食品 厂 熟芝麻、紫 苏酸枣 市场价格 150.00 134.18 曼谷王食品有限 公司 榴莲 市场价格 6,000.00 5,202.96 小计 - - 6,150.00 5,337.14 向关联人 销售产 品、商品 长沙市博特食品 贸易有限公司 公司产品 市场价格 1,000.00 706.91 小计 - - 1,000.00 706.91 注：表内金额均不含税。 （2）公司2019年日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 实际发生 金额 预计交易 金额 实际发生额 与预计金额 差异 备注 向关联人 采购原材 料 浏阳市彭记轩食 品厂 熟芝麻、紫 苏酸枣 134.18 120.00 11.82% 恒远食品有限公 司 榴莲 0.00 5,000.00 - 注1 曼谷王食品有限 公司 榴莲 5,202.96 5,000.00 4.06% 注2 向关联人 销售产 品、商品 长沙市博特食品 贸易有限公司 公司产品 706.91 1,000.00 -29.31% 注1：经第二届董事会第十一次会议及2018年年度股东大会审议批准，公司（含子公司） 与恒远食品有限公司（英文名称：Herng Yuan Food Co.,Ltd.，以下简称“恒远公司”）2019年度 日常关联交易预计额度为8,000万元（不含税）；经第二届董事会第十六次会议及2019年第三次 临时股东大会审议批准，公司（含子公司）与恒远公司2019年度日常关联交易预计额度调整为 5,000万元（不含税）；因价格原因，公司最终决定不购买恒远公司的榴莲产品。经双方协商一致，2019年10月解除原采购合同。 注2：经第二届董事会第十六次会议及2019年第三次临时股东大会审议批准，新增公司（含 子公司）与曼谷王食品有限公司2019年度日常关联交易预计总额度为5,000万元（不含税）。 2、关联方基本情况 （1）浏阳市彭记轩食品厂 成立时间：2011年3月15日 法定代表人：刘瑜 住所：浏阳市关口街道办事处金桥村 经营范围：食品生产；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品、散装食品的销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2019年12月31日主要财务数据：总资产：3,924,844.44元；净资产： 3,772,944.44 元；2019年度营业收入：1,958,912.02元；净利润：152,670.06元（以 上数据未经审计） 与公司关联关系： 公司原监事缪贤文先生为浏阳市彭记轩食品厂实际受益人，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定，公司与浏阳市彭记轩食品厂 的交易构成关联交易。 履约能力分析：关联人经营状况良好，具有履约能力。 （2）曼谷王食品有限公司 成立时间：2019年1月15日 法定代表人：肖耀恒、谢智强 注册资本：30,000.00万泰铢 住所：泰国宋卡府合艾县半步乡刚查娜瓦尼路84/29号 经营范围：销售新鲜食品、冻品以及干货，在国内外买卖、加工新鲜水果、 果干等。 截至2019年12月31日主要财务数据：总资产：71,628,829.85元；净资产： 42,166,645.69元；2019年度营业收入：75,844,975.16元；净利润：833,839.69元（以 上数据未经审计） 与公司关联关系： 公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司自2019年1月17日起持有曼谷王 食品有限公司51%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的第 （二）项规定，公司与曼谷王食品有限公司的交易构成关联交易。 履约能力分析：关联人经营状况良好，具有履约能力。 （3）长沙市博特食品贸易有限公司 成立时间：2006年3月15日 法定代表人：毛善红 注册资本：1,000.00万元人民币 住所：湖南省长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1503室 经营范围：预包装食品、散装食品、农产品、饲料、通用机械设备、建材、 五金产品、服装、日用品、办公用品、水产品的销售；橡胶制品批发；市场营销 策划服务；会议及展览服务；粮油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 截至2019年12月31日主要财务数据：总资产：35,359,992.10元；净资产： 82,764.34元；2019年度营业收入：59,312,080.81元；净利润：260,743.24元（以 上数据未经审计） 与公司关联关系： 公司董事、副总经理兰波先生为长沙市博特食品贸易有限公司实际受益人， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，公司与长沙 市博特食品贸易有限公司的交易构成关联交易。 履约能力分析：关联人经营状况良好，具有履约能力。 二、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制 度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依 据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长。 公司关联交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，不会影 响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。上述关联交易系公司 经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大 中小投资者的情形。 三、关联交易定价及协议情况 1、关联交易定价原则和定价依据 公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其 他业务往来企业同等对待，公司（含子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公 平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利 益的行为。 2、关联交易协议签署情况 公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在 本次授权范围内签订合同交易。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：盐津铺子2020年预计与浏阳市彭记轩食品厂、曼 谷王食品有限公司、长沙市博特食品贸易有限公司的关联交易事项已经公司第二 届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事进行 了事前认可并发表了独立意见，并将提交股东大会审议批准，相关审批程序符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律法规、规范性文件及《盐津铺子食品股份有限公司公司章程》 的规定。盐津铺子上述关联交易属于正常的业务范围，未损害公司和中小股东的 利益。 综上所述，盐津铺子根据生产经营的实际需要预计2020年度日常关联交易 情况，保荐机构对此事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： ________________ ________________ 瞿孝龙 李 锋 西部证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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