翰宇药业:前次募集资金使用情况专项报告
深圳翰宇药业股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 一、 2015 年向特定对象非公开发行募集配套资金 （一）前次募集资金的募集情况 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许 可 [2015]41 号文核准，由主承销商兴业证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股 （ A 股）股票 18,003,273 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 2 4.44 元。截止 2015 年 1 月 20 日，公司共募集资金人民币 439,999,992.12 元，扣除与发行有关的费用人民币 31,300,000.00 元，募集资金净额为人民币 408,699,992.12 元。截至 2015 年 1 月 20 日， 公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会 师报字 [2015] 第 310020 号”验资报告验证确认。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至 201 9 年 9 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 募集资金开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 （活期、定期等方 式） 兴业银行股份有限公 司科技园支行 338040100100221822 423,599,992.12 - 已销户 合计 423,599,992.12 - 初始存放金额包括 账户设立时公司尚未支付的 发行 相关 费用 14,900,000.00 元。 （二）前次募集资金的实际使用情况 1 、前次募集资金使用情况 公司 2015 年向特定对象非公开发行募集配套资金使用情况详见附件 1 - 1 。 2、前次募集资金实际投资项目变更情况 公司 2015 年向特定对象非公开发行募集配套资金 不存在变更使用情况。 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司2015 年向特定对象非公开发行募集配套资金投资 项目不存在对外转让或置换情 况。 4 、闲置募集资金使用情况 公司2015年向特定对象非公开发行募集配套资金 不存在闲置募集资金的情况。 5 、前次 募集资金使用 情况与公司定期报告的对照 公司2015年向特定对象非公开发行募集配套资金 情况与公司定期报告中披露的情况不 存在差异。 （三）募集资金投资项目产生的经济效益情况 1 、前次募集资金投资项目实现效益情况 2015 年 1 月 实施完成了发行股份及支付现金购买资产，以发行股份27,004,908股 （发行金额6.6亿元）及支付现金6.6亿元的对价购买取得甘肃成纪100%的股权，其中， 现金对价占总对价的50.00%。2014年至2017年，甘肃成纪承诺扣除非经常性损益前后孰 低原则确认的净利润分别为11,000.00万元、14,850.00万元、19,300.00万元、 24,130.00万元，实际实现扣除非经常性损益前后孰低原则确认的净利润分别是11,572.80 万元、11,350.26万元、16,937.43万元、20,396.34万元，净利润合计为60,256.83万 元，业绩承诺的完成比例为86.98%。 2 、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 3、未能实现承诺收益的说明 2014 年至 2017 年标的公司甘肃成纪生物药业有限公司（以下简称“甘肃成纪”）业 绩承诺完成比例为 86.98% 。甘肃成纪暂未达到承诺业绩，主要是由于国家医改政策深化实 施、产能受限、市场准入等原因。 （四）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 1 、资产权属变更情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可 [2015] 41 号的批复意见，核准公司向张有 平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份 27,004,908 股，并支付现金购买其持有的甘肃成 纪 100% 股权。此外，公司向实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股份共 18,003,273 股，募集配套资金 4.4 亿元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部 分，由公司自筹资金解决。 本次发行的股份每股面值为人民币 1 元，发行价格 24.44 元 / 股，最终发行数量 为 45 , 008 , 181 股。 2015 年 1 月 13 日，甘肃省天水市工商行政管理局出具了《营业执照》 （注册号： 620500000002169 ），张有平、凤凰投资及惠旭投资所持有的甘肃成纪 100% 股 权已全部过户至翰宇药业名下，至此甘肃成纪已经变更为翰宇药业的全资子公司。 公司于 2015 年 2 月 10 日在深圳证券交易所以每股 24.44 元的价格向公司实际控制人 曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行 18,003,273 股股票，募集资金净额为人民币 4.4 亿 元。以自有资金和募集资金向张有平等交易对手方合计支付 6.6 亿元作为收购甘肃成纪 100% 股权的现金对价。 2、资产账面价值变化情况 截至2019年9月30日，甘肃成纪账面价值变化情况如下： 单位：人民币 万元 项目 2019 - 9 - 30 2018 - 12 - 31 2017 - 12 - 31 2016 - 12 - 31 2015 - 12 - 31 资产总额 93,452.62 94,188.43 86,578.08 80,410.94 76,369.66 负债总额 2,064.04 2,896.08 4,641.25 19,021.88 31,918.03 归属于母公司股东 权益 91,388.57 91,292.35 81,936.83 61,389.06 44,451.62 注：2019年9月30日财务数据未经审计。 3、生产经营情况 甘肃成纪主要从事医疗器械和化学药品的研发、生产及销售业务，目前生产经营情况正 常。 4、业绩承诺及实现情况 2014年8月18日，公司与交易对方张有平等签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》。交易对手方 张有平承诺：甘肃成纪2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别 不低于人民币11,000.00万元、14,850.00万元；翰宇药业股东曾少贵、曾少强、曾少彬 承诺甘肃成纪2016年度、2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人 民币19,300.00万元、24,130.00万元；以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低为 准。如果甘肃成纪在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以现金方 式全部补足。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司甘肃成纪2015年度的财务报表的 审计结果，甘肃成纪2014年度、2015年度经审计后实现的归属母公司股东的扣除非经常 性损益前后孰低原则确认的净利润分别为人民币11,572.80万元、人民币11,350.26万 元。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司甘肃成纪2016年度、2017年度 的财务报表的审计结果，甘肃成纪2016年度、2017年度经审计后实现的归属于母公司股 东的以扣除非经常性损益前后孰低原则确认的净利润分别是16,937.43万元、20,396.34 万元，2014年度-2017年度经审计后以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低原 则确认的净利润合计为60,256.83万元，业绩承诺的完成比例为86.98%。 业绩承诺方已用现金方式向上市公司全部补足实际业绩与业绩承诺的差额部分。 二、 2016 年非公开发行股票募集资金 （一）前次募集资金的募集情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]806 号文核准，公司由主承销商广发 证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（ A 股）股票 28,326,178 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 23.30 元。截止 2016 年 9 月 29 日，公司共募集资金人民币 659,999,947.40 元，本次各项发行费用人民币 15,947,947.90 元，其中，公司用自有资金 预付发行费 1,025,948.87 元，扣除应付发行费 14,921,999.03 元，实际收到募集资金净额 为人民币 645,077,948.37 元。截至 2016 年 9 月 29 日，公司上述发行募集的资金已全部到 位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字 [2016] 第 310885 号”验资报 告验证确认。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至 201 9 年 9 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 募集资金开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式（活期、 定期等方式） 浙商银行股份有限公 司深圳分行 5840000010120100271868 582,281,948.37 - 已销户 兴业银行股份有限公 司科技园支行 338040100100281598 62,796,000.00 11,343,497.33 活期 合计 645,077,948.37 11,343,497.33 （二）前次募集资金的实际使用情况 1 、前次募集资金使用情况 公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照情况详见附件 1 - 2 。 2、前次募集资金实际投资项目变更情况 公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司2016 年非公开发行股票募集资金投资 项目不存在对外转让或置换情况。 4 、闲置募集资金使用情况 公司2016 年非公开发行股票募集资金项目 不存在闲置募集资金的情况。 5 、前次 募集资金使用 情况与公司定期报告的对照 公司2016 年非公开发行股票募集资金 情况与公司定期报告中披露的情况不存在差异。 （三）募集资金投资项目产生的经济效益情况 1 、前次募集资金投资项目实现效益情况 不适用 2 、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 前次募集资金投资项目是营销网络升级和补充流动资金，作用是提升公司整体运营水平， 提高公司核心竞争力，与公司其他资源和优势协同作用，故无法单独核算效益。 3、未能实现承诺收益的说明 不适用 （四）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 公司2016 年非公开发行股票募集资金 不存在用于认购股份的资产运行情况。 深圳翰宇药业股份有限公司（盖章） 二〇二〇年 三月 五日 附件 1 - 1 前次募集资金使用情况对照表 编制单位： 深圳翰宇药业股份有限公司 金额单位：人民币 万元 募集资金总额： 40,870.00 已累计使用募集资金总额： 40,870.00 变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： - 20 15 年： 40,870.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 购买甘肃成纪100%股权 购买甘肃成纪100%股权 40,870.00 40,870.00 40,870.00 40,870.00 40,870.00 40,870.00 - - 附件 1 - 2 前次募集资金使用情况对照表 编制单位： 深圳翰宇药业股份有限公司 金额单位：人民币 万元 募集资金总额： 64,507.79 已累计使用募集资金总额： 63,527.91 变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： - 20 16 年： 58,000.00 20 17 年： 5,196.89 20 18 年： 331.02 20 19 年 1 - 9 月： 0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 营销网络升级 营销网络升级 6,279.60 6,279.60 5 , 242.51 6,279.60 6,279.60 5,242.51 (注1）1,037.09 - 2 补充流动资金 补充流动资金 58,228.19 58,228.19 58,285.40 58,228.19 58,228.19 58,285.40 （注 2 ） - 57.21 - 注 1 ：专项资金根据后续营销网络建设情况逐渐投入，目前尚未使用完毕。 注 2 ：实际投资金额较募集后承诺投资金额多 5 7.21 万元来源于募集资金专户产生的利息收入。 中财网
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