翰宇药业:2020年度非公开发行股票预案
原标题:翰宇药业:2020年度非公开发行股票预案 股票简称：翰宇药业 证券代码：300199 上市地点：深圳证券交易所 深圳翰宇药业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案 二〇二〇年三月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行A股 股票预案和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2020年3月5日召开的公司第四 届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会 的核准。 2、本次非公开发行A股股票的发行对象为鹏达资本、思量资管、和正投资 及和君鼎兴富等四名特定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次 非公开发行A股股票。 3、本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告 日。发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调 整。 4、本次非公开发行股票数量不超过176,900,000股（含176,900,000股）， 非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量 以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过95,172.20 万元，扣除发行费 用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 6、本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增 股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象 减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关 规定。 7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。本次非公开发行完成后，公 司控股股东与实际控制人，相较发行完成前不会发生变化，公司股权分布将发生 变化但不会导致公司不具备上市条件。 8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按 本次非公开发行完成后的持股比例共享。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，关 于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况、未来三年 （2020-2022年）股东分红回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策 及执行情况”。本次非公开发行完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。 10、本次非公开发行股票后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规 定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措 施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回 报能力，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。 公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽 然公司制定了填补回报措施，且公司全体董事、高级管理人员就切实履行填补即 期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作 出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。 目录 公司声明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................. 2 目录 ................................................................................................................................................. 4 释义 ................................................................................................................................................. 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8 一、公司基本情况 ....................................................... 8 二、本次发行的背景和目的 ................................................ 8 （一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 8 （二）本次非公开发行的目的 ....................................................................................... 9 三、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ..................................................................... 10 （一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 10 （二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 10 （三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 10 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 ................................................................. 11 （五）发行数量 ............................................................................................................. 11 （六）限售期 ................................................................................................................. 12 （七）募集资金用途 ..................................................................................................... 12 （八）本次发行前滚存未分配利润安排 ..................................................................... 12 （九）上市地点 ............................................................................................................. 12 （十）本次发行的决议有效期 ..................................................................................... 12 四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13 六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ..................................................... 13 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 13 （一）已履行的批准程序 ............................................................................................. 13 （二）尚需履行的批准程序 ......................................................................................... 13 第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ........................................................... 14 一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 14 （一）鹏达资本基本情况 ............................................................................................. 14 （二）思量资管基本情况 ............................................................................................. 16 （三）和正投资基本情况 ............................................................................................. 19 （四）君鼎兴富基本情况 ............................................................................................. 21 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................................................................... 23 （一）合同主体与签订时间 ......................................................................................... 24 （二）认购标的及认购数量 ......................................................................................... 24 （三）认购方式 ............................................................................................................. 24 （四）定价基准日及认购价格 ..................................................................................... 25 （五）认购股份的限售期 ............................................................................................. 25 （六）认购款的支付 ..................................................................................................... 25 （七）违约责任 ............................................................................................................. 25 （八）协议的成立及生效 ............................................................................................. 25 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 27 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 27 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ............................................................. 27 （一）本次募集资金的必要性 ..................................................................................... 27 （二）本次募集资金的可行性 ..................................................................................... 28 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 28 （一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................................... 28 （二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 29 四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ..................................................... 29 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 30 一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ......................................................................... 30 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 ............. 30 （一）本次发行对公司业务发展的影响 ..................................................................... 30 （二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 30 （三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 30 （四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 30 （五）本次发行对公司业务结构的影响 ..................................................................... 30 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 31 （一）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 31 （二）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 31 （三）对公司现金流量的影响 ..................................................................................... 31 四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................... 31 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 31 六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 32 七、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 32 （一）药品降价的风险 ................................................................................................. 32 （二）产品开发的风险 ................................................................................................. 32 （三）核心技术可能泄密的风险 ................................................................................. 33 （四）高素质人才紧缺的风险 ..................................................................................... 33 （五）公司规模扩大带来的管理风险 ......................................................................... 33 （六）产品质量风险 ..................................................................................................... 34 （七）应收账款发生坏账的风险 ................................................................................. 34 （八）汇率风险 ............................................................................................................. 34 （九）政策风险 ............................................................................................................. 34 （十）因发行新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ............................. 35 （十一）审批风险 ......................................................................................................... 35 （十二）股市价格波动风险 ......................................................................................... 35 （十三）实际控制人股权质押风险 ............................................................................. 35 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 36 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 36 二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ..................................................... 38 （一）最近三年公司利润分配方案 ............................................................................. 38 （二）最近三年公司现金股利分配情况 ..................................................................... 39 （三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 ......... 40 （四）本次发行前后股利分配政策变化情况 ............................................................. 40 三、公司股东回报规划 ......................................................................................................... 40 （一）股东回报规划制定考虑的因素 ......................................................................... 40 （二）股东回报规划的制定原则 ................................................................................. 40 （三）未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年） ......................................... 41 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ........................................................................... 44 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 44 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ..................... 44 （一）财务测算主要假设及说明 ................................................................................. 44 （二）对公司主要财务指标的影响 ............................................................................. 45 三、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 ................................................. 46 四、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 46 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 46 （一）募投项目与公司现有业务的关系 ..................................................................... 47 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................... 47 六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 47 （一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率 ............................................. 47 （二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本 ..................... 47 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 ............................................. 48 七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切 实履行的承诺......................................................................................................................... 48 （一）控股股东及实际控制人的承诺 ......................................................................... 48 （二）全体董事、高级管理人员的承诺 ..................................................................... 49 释义 在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、翰宇药业、 发行人 指 深圳翰宇药业股份有限公司 成纪药业 指 甘肃成纪生物药业有限公司，本公司全资子公司 翰宇生物 指 深圳市翰宇生物工程有限公司 鹏达资本 指 深圳鹏达资本管理有限公司 思量资管 指 思量（厦门）资产管理有限公司 和正投资 指 北京和正投资管理有限责任公司 君鼎兴富 指 深圳市君鼎兴富基金管理有限公司 本次发行、本次非公开发 行、非公开发行 指 公司向特定对象非公开发行不超过17,690.00万股（含 17,690.00万股）A股股票的行为 本预案 指 《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票预案》 定价基准日 指 第四届董事会第十五会议决议公告日 《公司章程》 指 《深圳翰宇药业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 深圳翰宇药业股份有限公司董事会 监事会 指 深圳翰宇药业股份有限公司监事会 股东大会 指 深圳翰宇药业股份有限公司股东大会 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 交易日 指 深交所的正常交易日 报告期/最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月的会计期间 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 新药 指 中国境内外均未上市的药品，分为创新药和改良型新药。 新注册分类1为创新药；新注册分类2为改良型新药。 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。 GMP 指 药品生产质量管理规范 FDA 指 美国食品和药品监督管理局 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明 细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 公司名称 深圳翰宇药业股份有限公司 英文名称 Hybio Pharmaceutical Co., Ltd 成立时间 2003年4月2日 股票上市地 深圳证券交易所 注册资本 916,927,040.00 A股股票简称 翰宇药业 A股股票代码 300199 法定代表人 曾少贵 注册地址 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层 办公地址 深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层 邮政编码 518057 电话 86- 0755-26588036 传真 86- 0755-26588078 网址 www.hybio.com.cn 经营范围 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒 剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药品生产许可证》 批准的种类生产）。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 公司是一家专业从事多肽药物研发、生产和销售的国家级高新技术企业，产 品包括制剂、原料药、客户肽（客户定制业务）、药品组合包装类产品、器械类 产品和固体类产品六大系列。公司建有广东省多肽药物工程技术研究开发中心、 多肽药物国家地方联合工程实验室、国家多肽创新药物公共实验中心、国家多肽 药物制备中试技术平台、国家高技术产业化示范工程多肽药物生产基地，并承担 了多项国家级课题，连续多年获得国家、省、市级专项科技奖励。公司所属行业 为医药制造业。 近年来，全球多肽药物市场整体处于发展上升期，多肽药物也成为国内外新 药研发的重要方向。如辉瑞、默克、罗氏、礼来、诺华、赛诺菲、拜耳等大型跨 国制药企业，均通过收购或并购形式加大了对多肽药物研发的投入，并相继收获 了不少上市药物。全球有代表性的多肽药物有利拉鲁肽、杜拉鲁肽、格拉替雷、 亮丙瑞林、奥曲肽、戈舍瑞林和艾塞那肽等。近几年全球多肽药物的市场规模复 合增速达12%以上，据咨询机构Transparency Market Research发布的报告，到 2020年，全球多肽药物市场规模有望达到237亿美元。 相比发达国家和地区，我国多肽药物领域仍然存在较大差距，产品结构也有 差异，其中免疫增强类产品居多，而针对肿瘤、糖尿病、罕见病等的产品占比较 小，市场还未成熟，也远未饱和。据中国产业调研网发布的《2019~2025年中国 多肽药物行业发展研究分析与发展趋势预测报告》，我国近年来多肽药物市场规 模同样呈上升趋势，2017年达到630.5亿元。一方面是由于我国多肽应用市场并 未成熟，在多肽药物、营养食品、化妆品等重要应用领域还有巨大的增长空间； 另一方面要归因于我国人口基数大、老龄化加剧，存在大量的肿瘤及慢性病患者。 预计未来这一市场需求将不断扩大，多肽药物仍有大幅增长空间。 （二）本次非公开发行的目的 公司作为国内多肽药物龙头企业，拥有较高多肽合成技术壁垒，凭借在多肽 领域的研发优势、过硬产品质量，获得国内和国际市场较高认可，产品竞争力明 显。公司具有丰富的产品储备，已形成了六大核心业务，分别是原料药、多肽制 剂、高端化学药、生物药物、医疗器械、慢病管理，主要产品已覆盖止血药、消 化系统用药、妇科类用药、调节免疫功能药物、心血管用药、多肽原料药、医疗 器械、慢病管理产品等。公司作为全球为数不多的几家具有产业化大多数多肽原 料药的企业之一，尤其是在利拉鲁肽和格拉替雷等技术难度极高的多肽原料药产 业化方面，在国际上具有较高知名度，公司的产品竞争优势明显。此外，在国内 销售市场上，公司生产的注射用生长抑素、注射用特利加压素、醋酸去氨加压素 注射液等产品市场份额全国名列前茅，注射用胸腺五肽和注射用胸腺法新作为免 疫调节类药物在本次新型冠状病毒感染肺炎疫情期间，充分发挥了积极作用，公 司及时响应国家号召，履行企业社会责任。 但是，近年来全球多肽药物市场巨大的市场前景和有力的政府政策支持吸引 着众多公司涌入多肽领域，多肽领域的竞争格局也在潜移默化地改变，未来行业 的竞争加剧不可避免。为了应对大市场环境带来的挑战，公司不仅要持续创新研 发新产品，更需要组建强大的营销服务网络及产品服务体系，注重构建药品全生 命周期管理的服务系统，提升公司营销服务能力。同时，公司还坚持加大对创新 药、高端化学药以及生物药物的投入，争取长远经营，全面发展，形成更为突出 的企业竞争优势。在医药行业大发展的背景下，公司无论在内生性发展还是外延 式扩张，无论在国内业务完善还是国际业务拓展方面都需要投入大量资源。 为更好地把握住多肽医药行业在中国乃至世界的发展机遇，保证公司业务的 持续发展，公司拟通过非公开发行股票进一步提升公司资本实力和市场竞争力， 巩固行业领先的地位。 此外，利用本次非公开发行股票募集资金可在一定程度上扩大公司的资产规 模，提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于业务规模的进一步扩张，为公司长 期持续稳定发展提供资金保障。 三、发行股份的价格及定价原则等方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非 公开发行核准文件后有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为深圳鹏达资本管理有限公司、思量（厦门）资产管理 有限公司、北京和正投资管理有限责任公司和深圳市君鼎兴富基金管理有限公 司。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格 为5.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开 发行的发行价格将相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P1=P0-D 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增 股本或送股数为N，调整后发行价格为 P1。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过176,900,000股（含176,900,000股），未超 过本次发行前总股本的30%（即不超过275,078,112股），最终发行数量以中国 证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除 权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 本次发行具体认购情况如下： 序 号 特定对象 参与认购产品 最终出资人 拟认购股份数量上限 （万股） 拟认购金额 上限（万元） 1 鹏达资本 鹏达创新9号 私募证券投资 基金 中邦集团（深 圳）有限公司 4,000.00 21,520.00 李鹏 456.00 2,453.28 2 思量资管 思量价值成长 1号私募证券 投资基金 厦门晨励投资 咨询有限公司 2,228.00 11,986.64 徐仁奎 2,228.00 11,986.64 3 和正投资 和正远见私募 刘伟 3,035.00 16,328.30 证券投资基金 陈伟峰 1,300.00 6,994.00 王琳凌 19.00 102.22 李立坤 19.00 102.22 郭璇玲 19.00 102.22 4 君鼎兴富 世纪君鼎多策 略私募投资基 金 杨楚生 4,293.00 23,096.34 孙德香 56.00 301.28 蒋家华 37.00 199.06 合计 - - 17,690.00 95,172.20 （六）限售期 本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起18 个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股 本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和 中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的 本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 （七）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,172.20 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中，80,000.00万元将 用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。 （八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行的决议有效期 本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东 大会审议通过之日起十二个月内。 四、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象与公司不存在关联关系，本次发行不构成关 联交易。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司实际控制人为董事长曾少贵、副董事长曾少强及董 事曾少彬三位自然人，三者为兄弟关系。曾少贵、曾少强及曾少彬持股比例分别 为21.81%、15.57%和4.21%，合计控制的股份比例为41.58%。 按照本次非公开发行股票的数量上限176,900,000股测算，本次发行完成后， 曾少贵、曾少强及曾少彬将持有公司34.86%的股份，仍为公司实际控制人。因 此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批 准的程序 （一）已履行的批准程序 本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通 过。 （二）尚需履行的批准程序 1、股东大会审议同意本次非公开发行股票。 2、中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司 将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市 事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 本次非公开发行的发行对象为鹏达资本、思量资管、和正投资及和君鼎兴富， 上述发行对象均为经中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，基本 情况如下： 一、发行对象基本情况 （一）鹏达资本基本情况 1、鹏达资本基本信息 截至本预案出具日，鹏达资本的基本情况如下表所示： 公司名称 深圳鹏达资本管理有限公司 法定代表人 李鹏 注册地址 深圳市福田区福田街道福华三路168号深圳国际商会中心2002室 统一社会信用代码 91440300582735356A 企业类型 有限责任公司 注册资本 人民币1,000万元 成立日期 2011-09-28 经营范围 投资管理;受托资产管理。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定 需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。 备案登记编号 P1003551 主营业务 并购投融资、资本市场投资、私募基金管理 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日，鹏达资本的股权结构及控制关系如下： 90% 100% 10% 深圳鹏达资本管理有限公司 王俊茹 李鹏 3、最近一年及一期的财务数据 鹏达资本最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 1,043.04 1,043.20 负债总额 196.98 153.07 所有者权益合计 846.06 890.13 项目 2019年1-9月 2018年度 营业总收入 0 147.40 净利润 -44.07 91.45 注：2018年度数据已经深圳市伯勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9 月财务数据未经审计，以上数据均为母公司报表数。 4、鹏达资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 鹏达资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行不会导致鹏达资本及其控股股东、实际控制人在业务经营方 面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情 形。 6、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况 本次发行预案公告前24个月内，上市公司或其控制的企业与鹏达资本或其 控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。 7、认购资金来源情况 鹏达资本作为基金管理人拟发起设立鹏达创新9号私募证券投资基金并向 中邦集团（深圳）有限公司、李鹏募集资金，专项用于认购公司本次非公开发行 的股份。截至本预案披露日，鹏达创新9号私募证券投资基金尚未完成设立。 鹏达资本出具承诺：“本公司用于参与本次认购的资金来源为向适格投资者 合法募集，最终出资不包括任何使用杠杆或其他结构化安排进行融资的产品，各 出资人间不存在分级收益等结构化安排。 本公司与翰宇药业、翰宇药业持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员及其关联方不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接使用翰宇药业、 翰宇药业持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方资金用于 本次认购的情形，或直接或间接通过其利益相关方接受财务资助、补偿、承诺收 益或其他协议安排的情形。” 最终出资人中邦集团（深圳）有限公司、李鹏出具承诺：“本公司/本人对契 约型私募投资基金的出资来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集的情形； 以自身名义独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托代为认购、代他人出 资受托持股、信托持股及其他代持的情形；与其他份额持有人之间不存在分级收 益等结构化安排，投资基金为不分级产品，不存在任何已分级收益等结构化安排 进行融资的情形；与翰宇药业、翰宇药业持股5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员及其关联方不存在关联关系及其他利益安排，承诺人用于持有契约型 私募投资基金份额的资金不来自于该等主体，该等主体也不存在直接或间接通过 其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” （二）思量资管基本情况 1、思量资管基本信息 截至本预案出具日，思量资管的基本情况如下表所示： 公司名称 思量（厦门）资产管理有限公司 法定代表人 顾秀祥 注册地址 厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦第三十层D单元 统一社会信用代码 91350203MA34AJYH86 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 人民币1,200万 成立日期 2016-09-01 经营范围 资产管理(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定 除外)。 备案登记编号 P1063367 主营业务 资本市场投资和私募基金管理 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日，思量资管的股权结构及控制关系如下： 思量（厦门）资产管理有限公司 30% 100% 15% 苏泽钊 施梅霞 邱炉锋 40% 15% 顾秀祥 3、最近一年及一期的财务数据 思量资管最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 110.85 165.27 负债总额 9.71 6.53 所有者权益合计 101.14 158.74 项目 2019年1-9月 2018年度 营业总收入 6.27 23.29 净利润 57.60 -98.51 注：上述财务数据未经审计，均为母公司报表数。 4、思量资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 思量资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行不会导致思量资管及其控股股东、实际控制人在业务经营方 面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情 形。 6、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况 本次发行预案公告前24个月内，上市公司或其控制的企业与思量资管或其 控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。 7、认购资金来源情况 思量资管作为基金管理人拟发起设立思量价值成长1号私募证券投资基金 并向厦门晨励投资咨询有限公司、徐仁奎募集资金，专项用于认购公司本次非公 开发行的股份。截至本预案披露日，思量价值成长1号私募证券投资基金尚未完 成设立。 思量资管出具承诺：“本公司用于参与本次认购的资金来源为向适格投资者 合法募集，最终出资不包括任何使用杠杆或其他结构化安排进行融资的产品，各 出资人间不存在分级收益等结构化安排。 本公司与翰宇药业、翰宇药业持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员及其关联方不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接使用翰宇药业、 翰宇药业持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方资金用于 本次认购的情形，或直接或间接通过其利益相关方接受财务资助、补偿、承诺收 益或其他协议安排的情形。” 最终出资人厦门晨励投资咨询有限公司、徐仁奎出具承诺：“本公司/本人对 契约型私募投资基金的出资来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集的情 形；以自身名义独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托代为认购、代他 人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；与其他份额持有人之间不存在分 级收益等结构化安排，投资基金为不分级产品，不存在任何已分级收益等结构化 安排进行融资的情形；与翰宇药业、翰宇药业持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员及其关联方不存在关联关系及其他利益安排，承诺人用于持有契约 型私募投资基金份额的资金不来自于该等主体，该等主体也不存在直接或间接通 过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情 形。” （三）和正投资基本情况 1、和正投资基本信息 截至本预案出具日，和正投资的基本情况如下表所示： 公司名称 北京和正投资管理有限责任公司 法定代表人 李政 注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街13号 统一社会信用代码 91110116059276554G 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 人民币1,000万 成立日期 2012-12-04 经营范围 投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集 资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发 放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。) 备案登记编号 P1001015 主营业务 投资业务 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日，和正投资的股权结构及控制关系如下： 北京和正投资管理有限责任公司 30% 100% 25% 左涛 李政 闫旭 40% 5% 许明 3、最近一年及一期的财务数据 和正投资最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 816.71 824.45 负债总额 196.29 185.22 所有者权益合计 620.42 639.23 项目 2019年1-9月 2018年度 营业总收入 16.74 102.05 净利润 -169.18 -226.32 注：2018年度数据已经北京双斗会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年1-9月 财务数据未经审计，以上数据均为母公司报表数。 4、和正投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 和正投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行不会导致和正投资及其控股股东、实际控制人在业务经营方 面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情 形。 6、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况 本次发行预案公告前24个月内，上市公司或其控制的企业与和正投资或其 控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。 7、认购资金来源情况 和正投资作为基金管理人拟发起设立和正远见私募证券投资基金并向刘伟、 陈伟峰、王琳凌、李立坤、郭璇玲募集资金，专项用于认购公司本次非公开发行 的股份。截至本预案披露日，和正远见私募证券投资基金尚未完成设立。 和正投资出具承诺：“本公司用于参与本次认购的资金来源为向适格投资者 合法募集，最终出资不包括任何使用杠杆或其他结构化安排进行融资的产品，各 出资人间不存在分级收益等结构化安排。 本公司与翰宇药业、翰宇药业持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员及其关联方不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接使用翰宇药业、 翰宇药业持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方资金用于 本次认购的情形，或直接或间接通过其利益相关方接受财务资助、补偿、承诺收 益或其他协议安排的情形。” 最终出资人刘伟、陈伟峰、王琳凌、李立坤、郭璇玲出具承诺：“本人对契 约型私募投资基金的出资来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集的情形； 以自身名义独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托代为认购、代他人出 资受托持股、信托持股及其他代持的情形；与其他份额持有人之间不存在分级收 益等结构化安排，投资基金为不分级产品，不存在任何已分级收益等结构化安排 进行融资的情形；与翰宇药业、翰宇药业持股5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员及其关联方不存在关联关系及其他利益安排，承诺人用于持有契约型 私募投资基金份额的资金不来自于该等主体，该等主体也不存在直接或间接通过 其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” （四）君鼎兴富基本情况 1、君鼎兴富基本信息 截至本预案出具日，君鼎兴富的基本情况如下表所示： 公司名称 深圳市君鼎兴富基金管理有限公司 法定代表人 解培勇 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务 秘书有限公司) 统一社会信用代码 91440300319509175L 企业类型 有限责任公司 注册资本 人民币1,000万元 成立日期 2014-11-19 经营范围 受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集基金,不得从事公开募集 基金管理业务);股权投资。^受托管理股权投资基金(不得以公开方式募 集基金,不得从事公开募集基金管理业务);股权投资。 备案登记编号 P1020591 主营业务 证券类基金投资 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日，君鼎兴富的股权结构及控制关系如下： 深圳市君鼎兴富基金管理有限公司 100% 30% 深圳市君鼎资产管理有限公司 60% 10% 胡丽娇 游兰强 3、最近一年及一期的财务数据 君鼎兴富最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 750.40 587.62 负债总额 211.66 174.33 所有者权益合计 5,387,421.36 413.29 项目 2019年1-9月 2018年度 营业总收入 1123.65 446.07 净利润 249.44 46.95 注：2018年度数据已经深圳市伯勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年1-9 月财务数据未经审计，以上数据均为母公司报表数。 4、君鼎兴富及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 君鼎兴富及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行不会导致君鼎兴富及其控股股东、实际控制人在业务经营方 面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的情 形。 6、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况 本次发行预案公告前24个月内，上市公司或其控制的企业与君鼎兴富或其 控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。 7、认购资金来源情况 君鼎兴富作为基金管理人拟发起设立世纪君鼎多策略私募投资基金并向杨 楚生、孙德香、蒋家华募集资金，专项用于认购公司本次非公开发行的股份。截 至本预案披露日，和世纪君鼎多策略私募投资基金尚未完成设立。 君鼎兴富出具承诺：“本公司用于参与本次认购的资金来源为向适格投资者 合法募集，最终出资不包括任何使用杠杆或其他结构化安排进行融资的产品，各 出资人间不存在分级收益等结构化安排。 本公司与翰宇药业、翰宇药业持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员及其关联方不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接使用翰宇药业、 翰宇药业持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方资金用于 本次认购的情形，或直接或间接通过其利益相关方接受财务资助、补偿、承诺收 益或其他协议安排的情形。” 最终出资人杨楚生、孙德香、蒋家华出具承诺：“本人对契约型私募投资基 金的出资来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集的情形；以自身名义独立 投资及承担投资风险，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信 托持股及其他代持的情形；与其他份额持有人之间不存在分级收益等结构化安 排，投资基金为不分级产品，不存在任何已分级收益等结构化安排进行融资的情 形；与翰宇药业、翰宇药业持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及 其关联方不存在关联关系及其他利益安排，承诺人用于持有契约型私募投资基金 份额的资金不来自于该等主体，该等主体也不存在直接或间接通过其利益相关方 向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 （一）合同主体与签订时间 甲方：翰宇药业 乙方：鹏达资本、思量资管、和正投资及和君鼎兴富 签订时间：2020年3月5日 （二）认购标的及认购数量 1、认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股）， 每股面值为人民币1.00元。 2、各发行对象认购股份数量情况如下： 序 号 特定对象 参与认购产品 最终出资人 拟认购股份数量上限 （万股） 拟认购金额 上限（万元） 1 鹏达资本 鹏达创新9号 私募证券投资 基金 中邦集团（深 圳）有限公司 4,000.00 21,520.00 李鹏 456.00 2,453.28 2 思量资管 思量价值成长 1号私募证券 投资基金 厦门晨励投资 咨询有限公司 2,228.00 11,986.64 徐仁奎 2,228.00 11,986.64 3 和正投资 和正远见私募 证券投资基金 刘伟 3,035.00 16,328.30 陈伟峰 1,300.00 6,994.00 王琳凌 19.00 102.22 李立坤 19.00 102.22 郭璇玲 19.00 102.22 4 君鼎兴富 世纪君鼎多策 略私募投资基 金 杨楚生 4,293.00 23,096.34 孙德香 56.00 301.28 蒋家华 37.00 199.06 合计 - - 17,690.00 95,172.20 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、公积金转增股本 等除权事项，则认购数量应据此作相应调整。 （三）认购方式 以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日及认购价格 1、本次非公开发行的定价基准日为：公司为本次非公开发行而召开的董事 会决议公告日。 2、发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即为 5.38元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公 司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转 增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应据此作相应调整。 （五）认购股份的限售期 发行对象承诺，本次认购的公司非公开发行的股票自本次非公开发行结束之 日起18个月内不转让。 （六）认购款的支付 发行对象将按照公司与保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的要求， 以现金方式一次性将认购价款支付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立 的银行账户。 （七）违约责任 如果任何一方（以下称违约方）在本协议中所作之任何承诺是虚假的或错误 的，或本协议项下的义务并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本 协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议 的违反。 （八）协议的成立及生效 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》经认购对象与公司签署之日起成 立，并在以下条件均获得满足之日起生效： 1、翰宇药业董事会及股东大会分别批准本次非公开发行。 2、翰宇药业本次非公开发行获中国证监会核准。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过95,172.20万元，扣除发 行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中：80,000.00 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。 本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹 资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性 1、增强资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施 公司是国内多肽药领域的领军企业，多肽类产品线丰富，产品结构清晰。公 司拥有较强的多肽药物研发团队，包括留美博士后、博士、硕士等组成的研发技 术人员和知名专家组成的技术顾问，且近年来研发队伍稳定。公司还拥有省级多 肽药物工程技术研发中心、国家地方联合工程实验室、国家多肽创新药物公共实 验中心，承担多项国家级、省级、市级研发生产项目。 然而，巨大的多肽市场前景和有力的政府政策支持吸引众多公司涌入多肽领 域，多肽领域的竞争格局也在潜移默化地改变，未来行业的竞争加剧不可避免。 为了应对大市场环境带来的挑战，公司不仅要持续创新研发新产品，更需要组建 强大的营销服务网络和产品服务体系，注重构建一整套药品全生命周期管理的服 务系统，提升公司营销服务能力。同时，公司还坚持加大对创新药、高端化学药 以及生物药物的投入，争取长远经营，全面发展，形成更为突出的企业竞争优势。 在医药行业大发展的背景下，公司无论在内生性发展还是外延式扩张，无论在国 内业务完善还是国际业务拓展方面都需要投入大量资源。 为保证公司业务的持续稳定发展，把握行业发展机会，公司拟通过非公开发 行股票进一步提升资本实力和市场竞争力，推进公司经营规模的扩大和发展战略 实施，巩固公司在行业中的领先地位。 2、缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健康发展 近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依 靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。 本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司营运资金和偿还银行贷款，募集资 金到位后，公司营运资金需求和偿债压力将得到有效缓解。 此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额规 模均有所提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后 续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。 本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增 强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水 平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》， 对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公 开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用， 以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行完成后公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高 公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负 债率水平下降，资本结构更趋稳健，资金实力进一步提高。 四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以 及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用， 有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战 略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划 本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会对公司主营业务 结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整合计划。 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构 的变动情况 （一）本次发行对公司业务发展的影响 本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行后公司主营 业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。本次发行有助于 提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强抗风险能力 为持续成长提供有力保障。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司 将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更 登记手续。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司 原股东的持股比例也将相应发生变化，但曾少贵、曾少强及曾少彬仍处于实际控 制人地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产生 重大变化。 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额将有一定幅度的提 高，公司资金实力将得到增强，能为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资 金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务 费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。本 次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄， 净资产收益率可能会有所下降。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降 低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战 略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。偿还银行贷款将使当 期筹资活动流出增加，偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有助于增强公 司的偿债能力，降低财务风险；同时，充足的流动性将为公司的战略发展提供有 力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。 四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的 业务往来，不会存在被违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为主要股东 及其关联人提供违规担保的情形。 六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况 本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将会有一定程度的提升，财 务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债 比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况。 七、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）药品降价的风险 随着医疗卫生体制改革的持续推进与不断深化，医保支付改革、分级诊疗、 一致性评价和医药分开等政策的全面推进，药品价格总体呈现下降趋势，对制药 行业的各环节产生较大的影响。若公司对于药品降价趋势应对不当，将会影响公 司的盈利水平。 （二）产品开发的风险 自完成对成纪药业的并购以来，公司主营产品从药品向医疗器械延伸，其中 药品所属的多肽药物行业，是典型的“高投入、高风险、高产出、长周期”行业， 对新产品开发，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、验证、注册申报、 临床等环节，在取得药品批准文号后方可投入生产。公司发展过程中，始终将品 种和制备技术等的开发作为公司核心竞争力建设的关键。在产品的开发、注册和 认证阶段，持续投入巨额资金，进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在开 发失败的可能性。即使开发成功后，药品后续商业化速度也存在一定的不确定性。 医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业；同时，根据《医疗器 械注册管理办法》相关规定，国家对医疗器械实行分类备案/注册管理，第一类 医疗器械实行备案管理，第二类、第三类医疗器械实行注册管理。新产品从实验 室研究至最终获批上市销售，需要经历多个复杂环节，整个过程研发投入大、环 节多、周期长，具有一定的不确定性。因此，公司存在产品开发的风险。 （三）核心技术可能泄密的风险 公司作为国家级高新技术企业，对技术的依赖性非常强。公司掌握的一系列 核心技术是公司核心竞争力的重要体现。如核心技术外泄，将给公司带来一定的 经营风险。为此，公司采取一系列措施来防止核心技术外泄，比如与核心技术人 员签署《保密协议》和《竞业限制合同》，不仅严格规定了技术人员的保密职责， 而且对相关技术人员离职后作出严格的竞业限制规定；加强日常经营管理中保密 制度建设；采取一系列行之有效的激励措施防止核心技术人员流失；积极加强知 识产权保护。公司尽管采取了上述防止公司核心技术对外泄露的措施，但仍存在 公司核心技术外泄的风险。 （四）高素质人才紧缺的风险 公司致力于多肽药物的研发、生产和销售。近年来，由于公司规模的扩张较 快，对人才结构提出了更高的要求，同时多肽药物行业在我国仍处于起步阶段， 人才比较稀缺，因此，随着公司的进一步发展，存在人才不足而制约公司发展的 风险。 （五）公司规模扩大带来的管理风险 随着公司上市和持续发展，公司经营规模不断扩大，产品结构不断调整，由 此带来一系列管理风险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营 销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化， 有鉴于此，公司管理层已经引进卓越绩效模式，打造战略管理体系。 未来，公司仍持续面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团 队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。 （六）产品质量风险 医药产品质量直接关系到使用者的人体健康，国家对医药生产企业实行严格 的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。药品生产企业在组织生产经营过 程中，对质量管理都有严格的要求以保证产品质量。新版GMP、新版《国家药 典》、临床核查、GMP飞行检查等，对药品自研发到上市的各个环节都做出了更 加严格的规定，对全流程的质量提出了新的要求。公司自成立之日起，通过新版 GMP认证，通过FDA认证和欧盟认证，也多次通过国内外知名客户审计、现场 核查、飞行检查。但随着公司产销规模扩大，产品种类增多，不排除因产品质量 问题而影响产品销售或对消费者健康造成不利后果，从而影响公司的盈利能力， 产生经营风险。 （七）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司合并报表口径的应收账款账面价值分别为73,224.63万 元、108,361.65万元、123,175.71万元和122,746.92万元，占同期总资产的比例 分别为16.43%、20.45%、21.76%和21.80%，公司应收账款整体呈现上升趋势。 虽然报告期内公司应收账款回款情况良好，未发生过大额坏账，但未来若公司客 户财务状况发生不利变化，则存在发生坏账损失的可能，公司经营业绩和财务状 况将受到不利影响。 （八）汇率风险 目前发行人产品销往美国、欧洲等国家和地区。随着发行人海外战略的逐步 实施，海外业务规模将保持快速增长。若美金、欧元等外币兑人民币汇率大幅波 动，则可能削弱发行人产品出口的价格竞争力或造成直接的汇兑损失，进而影响 盈利水平，导致发行人面临一定的汇率风险。 （九）政策风险 医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全 的特殊消费品；医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家 及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对 整个行业实施监管。同时，我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系 正在逐步制订和不断完善。新医改保障了更多的人看得起病、用得起药，客观上 带来了市场需求的扩大，有利于药品生产企业，但如果本公司在经营策略上不能 及时调整，顺应国家有关医药 改革政策的变化，将会对公司的经营产生不利影 响。 （十）因发行新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 本次发行前公司总股本为916,927,040股，本次预计发行股份数量为不超过 176,900,000股，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财 务指标出现一定程度的摊薄。因此，本次发行将导致公司原股东分红减少、表决 权被稀释的风险。 （十一）审批风险 本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准。 股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存 在不确定性。 （十二）股市价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面 的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家 经济产业政策的调整、公司所处行业景气变化、股票市场供求状况、投资者心理 预期等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者， 需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。 （十三）实际控制人股权质押风险 截至本预案签署日，公司实际控制人曾少贵、曾少强及曾少彬质押的股份数 量分别为19,915.76万股、14,264.15万股、3,828.24万股，质押股份占各自所 持公司股份的比例分别为99.60%、99.94%和99.16%。若因实际控制人资信状况 及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制 人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权 不稳定的风险。 第五节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明 度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》的要求，公司在《公司章 程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的优 先地位。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下： 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股 东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的 连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议；独立董事 及监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 3、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配股利。 4、现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正 数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 5、现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上（未完）  |