兆易创新:2020年第一次临时股东大会会议资料
北京兆易创新科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料 二〇二〇年三月二十日 北京兆易创新科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2020年3月20日14:30 会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座17层会议室 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和 高级管理人员；公司聘请的律师。 会议议程： 一、 主持人宣布大会开始。 二、 介绍股东到会情况。 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。 四、 推选监票人和计票人。 五、 宣读会议审议议案。 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。 七、 股东进行书面投票表决。 八、 休会统计表决情况。 九、 宣布议案表决结果。 十、 宣读股东大会决议。 十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。 十二、 主持人宣布本次股东大会结束。 2020年第一次临时股东大会现场会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2020年第一次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、（以 下简称“《公司章程》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规则》 的有关规定，制订如下参会须知： 1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有 资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参 加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义 务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告 有关部门处理。 3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打 断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超 过五分钟。 5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的 质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名 股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，大会主持人有权加以制止。 议案一： 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新修订的《上市公司 证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况 及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文 件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各 项条件，具备非公开发行股票的资格和条件。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审 议通过，现提交公司股东大会审议。 北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2020年3月20日 议案二： 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 各位股东及股东代表： 公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”） 方案已经公司第三届董事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会审议通 过。 根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行 管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》和 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等 监管规定并结合公司的实际情况，公司董事会同意对本次发行方案的发行价格和 定价原则、发行对象、发行数量和限售期等进行调整，本次发行方案调整后的具 体情况如下： （一） 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二） 发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将 在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。 （三） 定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日， 下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量。 最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国 证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法 规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股 或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券 交易所的相关规则相应调整。 （四） 发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险 机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得 中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。 （五） 发行数量 本次发行的股票数量不超过64,098,578股（含本数），不超过本次发行前公 司股份总数的20%。 本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本 次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取 整的原则处理。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转 增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本 次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得 中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确 定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。 （六） 限售期 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 （七） 募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币432,402.36万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 募投项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万 元） DRAM芯片研发及产业化项 目 399,173.60 332,402.36 补充流动资金 100,000.00 100,000.00 合计 499,173.60 432,402.36 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金 额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的 前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资 金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发 行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。 （八） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照 其持股比例共同享有。 （九） 上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。 （十） 决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有 效。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审 议通过，现提交公司股东大会审议。 本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的 方案为准。 北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2020年3月20日 议案三： 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行 管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》和 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等 监管规定并结合公司的实际情况，公司董事会更新编制了《北京兆易创新科技股 份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审 议通过，现提交公司股东大会审议。《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发 行A股股票预案（修订稿）》已于2020年3月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。 北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2020年3月20日 议案四： 关于公司非公开发行股票募集资金使用的 可行性研究报告（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行 管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》和 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等 监管规定并结合公司的实际情况，公司董事会更新编制了《北京兆易创新科技股 份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审 议通过，现提交公司股东大会审议。《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发 行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》已于2020年3月4日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2020年3月20日 议案五： 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中 小投资者利益，公司结合本次发行的实际进展情况，更新了《北京兆易创新科 技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的 说明》。具体内容详见公司于2020年3月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京兆易创新科技股份有限公司关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审 议通过，现提交公司股东大会审议。 北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2020年3月20日 议案六： 关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司于2019年8月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行 权条件及解除限售条件成就的议案》。根据该议案，公司2018年股票期权与限 制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司同意为符合行 权条件的激励对象办理股票期权第一个行权期行权相关事宜。2019年9月19 日，公司完成上述股票期权行权对应的股份登记工作，公司股本增加58.2933 万股。本次行权后，公司总股本由320,492,893股变更为321,075,826股，注册 资本由人民币320,492,893元变更为人民币321,075,826元。 就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订： 序号 修改前条款及内容 修改后条款及内容 1. 6.公司注册资本为人民币 320,492,893元 6.公司注册资本为人民币321,075,826 元 2. 16. 公司股份总数为320,492,893 股，每股面值1元，公司的股 本结构为：普通股320,492,893 股。 16. 公司股份总数为321,075,826股，每 股面值1元，公司的股本结构为：普 通股321,075,826股。 除以上修订外，《公司章程》不作其他修订。修订后的章程全文2019年10 月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议通过，现提交公司股东大会审议， 并提请股东大会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一切 相关事宜。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二 以上（含）同意。 北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2020年3月20日 中财网
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