[担保]南国置业:为参股公司提供担保
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2020-007号 南国置业股份有限公司 关于为参股公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 1、2017年11月,南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规 模、扩展公司发展区域，入股重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”）， 与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及武汉地产控股有限公司 （以下简称“武汉地产”）共同开发重庆洺悦城·龙洲湾项目，其中公司持有重庆 启润35.76%的股权。 为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及电建地产、武汉地 产拟向重庆启润按股权比例提供融资担保共计14.71亿元。其中，公司不超过5.27 亿元人民币，其他股东按照股权比例提供担保，担保费率按年千分之三执行。重庆 启润为公司不超过5.27亿元人民币的担保提供反担保。 2、2020年3月2日，公司召开第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关 于为参股公司提供担保的议案》。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具 了独立意见。 3、公司前任副总经理牟家骅在重庆启润担任董事长，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，重庆启润为公司的关联法人。本 次对外担保属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交 易尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权 公司经营层在上述额度范围内，根据重庆启润实际经营资金需求情况，办理担保事 宜并签署相关合同。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有 效。 二、担保对象的基本情况 项目公司：重庆启润房地产开发有限公司 注册地址：重庆市巴南区渝南大道297号1幢9-4 法定代表人：牟家骅 注册资本：31,600万元 经营范围：房地产开发、房屋租赁、楼盘销售代理、房地产信息咨询、物业管 理二级、室内外装饰工程设计、施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事 经营）。 与公司的关系：系公司参股子公司。 重庆启润的股权结构为：公司持股35.76%、电建地产持股35.76%、武汉地产持 股28.48%。 截止2019年12月31日，重庆启润资产总额407,593.46万元，负债总额 379,403.42万元,营业收入0万元，净利润-2,075.86万元（未经审计）。 三、担保的基本情况 1、担保债权：公司及电建地产、武汉地产拟向重庆启润地产按股权比例提供融 资担保共计14.71亿元。其中，公司不超过5.27亿元人民币，其他股东按照股权比 例提供担保，担保费率按年千分之三执行。 2、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。 3、担保方式：连带责任保证。 4、担保期限：主债务履行期限届满之日后两年止。 四、担保对公司的影响 本次担保目的是为重庆启润申请银行贷款，是开发重庆洺悦城·龙洲湾项目正 常经营所需。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。 五、董事会意见 公司为持股35.76%股权的参股公司重庆启润融资事项提供担保，可以满足重 庆洺悦城·龙洲湾项目开发中的资金需求。同时，本次担保中反担保措施具备实 施的可行性，符合公司的整体利益。重庆启润经营和信用状况良好，具有良好的 履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对《关于为参股公司提供担保的议案》事前认可及独立意见如下： 1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向重庆启润提供，确 保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公 平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。 2、本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。 七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为430,160万元，占2018 年度经审计净资产的83.99%，包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公 司对参股公司发生的担保，主要为南国置业及其子公司的经营及开发需求发生的项 目融资提供担保；无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担 的损失金额。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第一次临时会议决议； 2、独立董事事前认可及独立意见； 3、公司第五届监事会第一次临时次会议决议。 特此公告。 南国置业股份有限公司 董 事 会 2020年3月3日 中财网
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