泽璟制药:2020年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料 二〇二〇年三月 目 录 2020年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………3 2020年第一次临时股东大会会议议程……………………………………………5 2020年第一次临时股东大会会议议案……………………………………………7 议案一、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变 更登记的议案》 ……………………………………………………………7 议案二、《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》…………12 苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《苏州泽璟生物制药股份有限 公司章程》、《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定， 特制定2020年第一次临时股东大会须知。 特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建 议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务 必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具， 做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量 和登记，体温正常者方可参会，请予配合。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进 入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、 授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人 签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方 可出席会议。 会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权 的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东 及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超 过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投 票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股 东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上 签字。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律 意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不 向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及 股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2020年3月9日 15：00 2、现场会议地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路209号公司会议室 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2020年3月9日至2020年3月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日（2020年3月9日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 5、会议召集人：苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会 6、会议主持人：董事长ZELIN SHENG（盛泽林）先生 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 议案一、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变 更登记的议案》 议案二、《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）统计现场表决结果 （九）主持人宣读现场投票表决结果 （十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以 公司公告为准） （十一）复会，主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）会议结束 苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议议案 议案一 关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登 记的议案 各位股东： 鉴于苏州泽璟生物制药股份有限公司（“公司”）已完成首次公开发行并于 2020年1月23日在上海证券交易所科创板上市，公司拟对《苏州泽璟生物制药股 份有限公司章程》（“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下： 一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况 根据中国证券监督管理委员会于2019年12月31日出具的《关于同意苏州泽璟 生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2998 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000.00万股，每股发行价格为人 民币33.76元，募集资金总额为202,560.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登 记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币11,737.92万元，不含税） 后，募集资金净额为190,822.08万元，上述资金已全部到位，经信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2020CDA50001号验资报告。 本次发行完成后，公司注册资本由人民币18,000万元增加至人民币24,000 万元；公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公 司（中外合资、上市）”。 二、修订《公司章程》的相关情况 鉴于公司已完成首次公开发行并于2020年1月23日在上海证券交易所科创板 上市，公司拟对《公司章程》中涉及上市情况、注册资本、股份总数等条款进行 修订。同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司 实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下： 序号 修订前 修订后 1 第三条 公司于【】年【】月【】日 经上海证券交易所核准并于【】年 【】月【】日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”） 注册，首次向社会公众发行人民币 普通股【】股，于【】年【】月【】 日在上海证券交易所科创板上市。 第三条 公司于2019年10月30 日经上海证券交易所核准并于 2019年12月31日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）注册，首次向社会公 众发行人民币普通股6,000万股， 于2020年1月23日在上海证券 交易所科创板上市。 2 第六条 公司的注册资本为人 民币【】万元。 第六条 公司的注册资本为人民 币24,000万元。 3 第二十条 公司的股份总数为【】 股，均为普通股，每股面值人民币 1元。 第二十条 公司的股份总数为 24,000万股，均为普通股，每股 面值人民币1元。 4 第二十五条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会、上海证券交易 所认可的其他方式。 第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 5 第四十六条 本公司召开股东大会 的地点原则上为公司住所地，但也 可在会议召集人认为合适的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场 会议与网络投票相结合的方式召 开。公司还将根据需要提供网络、 电话、视频、传真、电子邮件等通 第四十六条 本公司召开股东大 会的地点为公司住所地，或为会 议通知中明确记载的会议地点。 股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 序号 修订前 修订后 讯方式为股东参加股东大会提供便 利，具体方式和要求按照法律、行 政法规、部门规章及本章程的规定 执行。股东通过前述方式参加股东 大会的，视为出席。 6 第九十八条 董事由股东大会选举 或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事由股东大会选 举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 7 第一百一十七条 公司董事会下设 战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会及审计委员会四个董事 会专门委员会，专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中 第一百一十七条 公司董事会下 设战略委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会及审计委员会四 个董事会专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当 序号 修订前 修订后 独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。公司另行制定 专门委员会议事规则，对专门委员 会的组成、议事程序、职责等事项 进行规定。 提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 8 第一百四十四条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 9 第一百八十六条 公司指定《中 国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所官方网 站（http://www.sse.com.cn/）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第一百八十六条 公司根据中国 证监会以及上海证券交易所的相 关规定，选择指定的媒体和网站 作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 10 第二百一十四条 本章程经全体 股东大会审议通过后，自公司首次 公开发行股票并在证券交易所上市 之日起施行。本章程如有与现行法 律法规相抵触的，以现行法律法规 为准。 第二百一十四条 本章程经公司 股东大会审议通过之日起生效。 本章程如有与现行法律法规相抵 触的，以现行法律法规为准。 除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。并同时提请股东大会授权 公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。 修订后的《公司章程》已于2020年2月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审 议。 苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020年3月9日 议案二 关于聘任公司2019年度审计机构的议案 各位股东： 为确保公司2019年度审计工作的顺利进行，公司拟聘任信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权 公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2019年度审计费用并签署相关服务 协议等事项。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格； 具备丰富的经验，曾先后为多家上市公司提供审计、鉴证等服务，能够满足公司 2019年度财务审计工作要求；具有专业审计工作的职业素养，能够遵循《中国注 册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义 务。 具体情况详见公司于2020年2月22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司2019年度审计机构的公告》（公告编 号：2020-004），敬请查阅。 以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审 议。 苏州泽璟生物制药股份有限公司 2020年3月9日 中财网
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