同益股份:投资设立共青城中航凯晟肆号创业投资基金
证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2020-004 深圳市同益实业股份有限公司 关于投资设立共青城中航凯晟肆号创业投资基金的公告 一、对外投资概述 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、对外投资基本情况 为加速公司在新材料产业的战略布局，公司与中航南山股权投资基金管理 （深圳）有限公司（以下简称“中航南山”）共同发起设立围绕新材料产业领域 中的优秀企业或项目为投资标的的产业投资基金—共青城中航凯晟肆号创业投 资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核准注册为准，以下简称“产业 基金”），产业基金的出资规模为1580万元人民币。其中，中航南山担任产业基 金的普通合伙人、管理人和执行事务合伙人，出资15.8万元；公司、陈基渠、 单景华、董莉、周芳培作为产业基金的有限合伙人，分别对应出资500万元、300 万元、300万元、294.2万元及170万元人民币。 2、对外投资的审批程序 本事项已经公司于2020年2月26日召开的第三届董事会第十三次会议审议 通过。本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 3、关联交易情况 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、专业投资机构的基本情况 1、普通合伙人（基金管理人） 企业名称：中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5DQ8AL7Q 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦12层 法定代表人：宋兵 成立时间：2016年12月6日 注册资本：1000万元人民币 经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不 得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权 投资；投资咨询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营)。 股权结构： 序 号 股东名称 认缴出资额 (万元) 持股比例 1 中航国际投资有限公司 330 33% 2 深圳南山合力投资管理合伙企业（有限合伙） 300 30% 3 深圳市经石科技有限公司 220 22% 4 东莞乾元投资咨询企业（有限合伙） 100 10% 5 深圳市普泰投资发展有限公司 50 5% 合计 1000 100% 关联关系：中航南山与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 均不存在关联关系。 相关说明：中航南山具备私募股权基金管理人资质（备案号：P1067693）， 是一家以资产管理、投资管理、项目投资和股权投资为主营业务的专业投资机构 和资产管理机构，将作为本次合作产业投资基金的管理人。 2、其他有限合伙人 （1）陈基渠，男，中国国籍，身份证号码：440307********0015 住所：广东省深圳市南山区留仙大道留仙居南区8栋A单元1102 关联关系：陈基渠先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人 员均不存在关联关系。 （2）单景华，女，中国国籍，身份证号码：310105********1226 住所：广东省深圳市南山区高新中四道7号凯丽花园6F-203 关联关系：单景华女士与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人 员均不存在关联关系。 （3）董莉，女，中国国籍，身份证号码：430204********4023 住所：广东省深圳市福田区福强路1605号益田豪园居2栋2603 关联关系：董莉女士与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 均不存在关联关系。 （4）周芳培，女，中国国籍，身份证号码：340403********1425 住所：广东省深圳市福田区梅林一村92栋8C 关联关系：周芳培女士与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人 员均不存在关联关系。 3、关联关系或其他利益关系说明 中航南山及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高 级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不 存在《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》 （以下简称“《创业板信息披露业务备忘录第21号》”）中所规定的关联关系或其 他利益安排，中航南山与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系， 也不存在以直接或间接持有公司股份的情形。除本次合作设立投资基金外，公司 与中航南山存在以下合作关系： （1）公司以自有资金出资人民币300万元与中航南山及林震东、奕东控股、 简世平合作发起设立共青城中航凯晟贰号创业投资合伙企业（有限合伙），产业 基金出资规模750万元，中航南山担任产业基金的普通合伙人、管理人和执行事 务合伙人。详细内容见公司于2019年6月18日、2019年7月2日、2019年7 月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （2）公司以自有资金出资6000万元与中航南山及东莞市奕东控股有限公司、 深圳市天使投资引导基金有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 共同发起设立深圳中航宝安新材料天使创业投资合伙企业（有限合伙），天使基 金的出资规模为2亿元人民币。中航南山担任天使基金的普通合伙人、管理人和 执行事务合伙人。详细内容见公司于2019年11月21日、2019年11月28日、 2020年1月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 三、产业投资基金的基本情况 1、 基金名称：共青城中航凯晟肆号创业投资合伙企业（有限合伙）（最终 名称以工商登记核准为准） 2、基金规模：出资总额为1580万元人民币 3、基金组织形式：有限合伙制 4、基金参与方的出资安排： 合伙人名称 类型 出资 方式 认缴出资额（万元） 认缴比例 中航南山股权投资基金管 理（深圳）有限公司 普通合伙人 现金 15.8 1.00% 深圳市同益实业股份有限 公司 有限合伙人 现金 500 31.64% 陈基渠 有限合伙人 现金 300 18.99% 单景华 有限合伙人 现金 300 18.99% 董莉 有限合伙人 现金 294.2 18.62% 周芳培 有限合伙人 现金 170 10.76% 合计 1580 100.00% 5、基金管理人：中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司 6、基金出资时间：全体合伙人应在执行事务合伙人发出的书面《缴款通知 书》所载明的日期内完成实缴出资。 7、基金存续期限：合伙企业的经营期限为3年，其中投资期1年，退出期 2年，自合伙企业颁发营业执照之日起计算。经营期限届满前，视投资项目进度， 经执行事务合伙人决定，可延期两年或提前结束。延长后，经全体合伙人书面同 意，可继续延长。 8、投资方向：产业基金将以新材料行业内优秀企业或项目为主要投资方向。 9、决策机制：产业基金由中航南山执行合伙事务。除另有约定之外，产业 基金的投资业务以及其他活动之管理、决策、控制、实施、运营的权利全部归属 于执行事务合伙人：执行事务合伙人应依据相关法律法规和本协议约定来行使合 伙事务的执行权，以实现有限合伙企业和全体合伙人利益的最大化。公司对产业 基金拟投资标的无一票否决权。 10、会计核算方式：本合伙企业独立建账、独立核算。执行事务合伙人根据 全体合伙人的决定聘请会计师事务所及其注册会计师对本合伙企业的年度财务 报表进行审计。 11、退出机制：产业基金参股或控股投资形成的股权可以通过现金分红、IPO、 股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。 四、合伙协议的主要内容 产业基金参与各方（公司、中航南山、陈基渠、单景华、董莉、周芳培）签 署了《共青城中航凯晟肆号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简 称“合伙协议”），主要内容如下： 1、本合伙企业名称：共青城中航凯晟肆号创业投资合伙企业（有限合伙） （简称“本企业”、“合伙企业”、“基金”、“本基金”），最终名称以工商登记核准 为准。 2、投资领域：合伙企业根据新材料产业的发展，以新材料产业领域中的优 秀企业或项目为投资标的主要投资方向。 3、投资进度：合伙企业存续期为自设立之日起20年，项目投资管理期预计 为3年，自合伙企业营业执照颁发之日起的1年内为合伙企业投资期，投资期满 之后2年为退出期。经执行事务合伙人决定可以延长两年或提前结束。延长后， 经全体合伙人书面同意，可继续延长。 4、经营期限：合伙企业的经营期限为3年，自合伙企业颁发营业执照之日 起计算。经营期限届满前，视投资项目进度，经执行事务合伙人决定，可延期两 年或提前结束。延长后，经全体合伙人书面同意，可继续延长。 5、合伙人出资额、出资方式和缴付期限： （1）合伙企业总出资额为1580万元人民币，全部为现金出资。 （2）除合伙企业管理人以外的其他合伙人应满足《私募投资基金监督管理 暂行办法》第十二条、第十三条关于“合格投资者”的相关规定且该等合伙人均 已从合伙企业管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解。 合伙人出资额和出资方式如下表所示： 合伙人名称 类型 出资 方式 认缴出资额（万元） 认缴比例 中航南山股权投资基金管 理（深圳）有限公司 普通合伙人 现金 15.8 1.00% 深圳市同益实业股份有限 公司 有限合伙人 现金 500 31.64% 陈基渠 有限合伙人 现金 300 18.99% 单景华 有限合伙人 现金 300 18.99% 董莉 有限合伙人 现金 294.2 18.62% 周芳培 有限合伙人 现金 170 10.76% 合计 1580 100.00% （3）认缴出资的缴付期限 全体合伙人应在执行事务合伙人发出的书面《缴款通知书》所载明的日期内 完成实缴出资。 6、基金管理人：中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司为合伙企业 的执行事务合伙人，管理人，对外代表合伙企业。 7、决策机制：产业基金由中航南山执行合伙事务。除另有约定之外，产业 基金的投资业务以及其他活动之管理、决策、控制、实施、运营的权利全部归属 于执行事务合伙人：执行事务合伙人应依据相关法律法规和本协议约定来行使合 伙事务的执行权，以实现有限合伙企业和全体合伙人利益的最大化。 8、管理费用：合伙企业应向基金管理人支付管理费，基金投资期及退出期 内的年度管理费为有限合伙企业实缴出资总额的1%。有限合伙企业应在基金投 资期起算之日起5个工作日内向基金管理人一次性支付3年管理费。项目投资期 及退出期不满3年的，管理费按3年收取。根据项目管理进度，基金管理人决定 是否延期两年; 延长期管理费0.5%。 9、业绩报酬及财产分配： 按基金“整体先回本后分利”原则分配。 合伙企业收入应当依照下列顺序进行分配： (1)支付截至分配基准日的合伙企业费用（含需要支付的管理费）； (2)合伙企业收入在扣除本条第（1）项所列金额后的剩余部分（简称“投资 利润”），首先按有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例向有限合伙人进行分配， 直至每个有限合伙人收回对应的实缴出资。而后，剩余部分将向普通合伙人进行 分配，直到普通合伙人收回对应的实缴出资； (3)分配完毕后的剩余部分（简称“投资利润余额”），由普通合伙人和有限 合伙人按20%:80%的比例分配。 10、会计核算方式：本合伙企业独立建账、独立核算；执行事务合伙人根据 全体合伙人的决定聘请会计师事务所及其注册会计师对本合伙企业的年度财务 报表进行审计。会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得全体合伙人同意。 11、经营亏损承担：合伙企业的亏损，由合伙人按照实缴出资比例共同分担。 12、违约责任： 除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给有限合伙 企业或其他协议方造成损失，均应就受损失方的实际损失承担相应的赔偿责任。 13、争议解决： 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友 好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交深圳国际仲裁院，按该会当时 有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。 除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。 14、协议成立和生效：本协议自普通合伙人及有限合伙人签署之日起生效。 五、其他相关说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员未参与基金份额认购，也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际 控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或 任职，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。 2、公司目前不处于以下期间： （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节 余募集资金）； （3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月 内。 公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间 及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将 募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用 于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。 六、产业投资基金设立的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次投资目的 公司本次参与设立的产业基金主要围绕公司新材料产业相关项目进行拓展 和延伸，有助于拓宽公司在新材料产业内的战略布局。同时，充分借助外部专业 投资机构的优势资源，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，推动公司 整合产业资源，全面促进公司的业务升级和战略实施，符合公司的发展战略。 2、本次投资对公司的影响 公司本次对外投资将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次 投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及 股东利益的情形。本次投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如 公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。 3、可能存在的风险 产业基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经 营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在以下风险： （1）基金合伙人未能实际履行出资义务的风险； （2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险； （3）存在因决策失误或外部环境发生重大变化，导致投资失败或损失的风 险； （4）投资收益存在不达预期的风险。 针对上述风险，产业基金将制订相关管理制度，制定产业基金投资计划，充 分发挥投资决策委员会的作用，充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求， 严格风险管控，有效维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者谨慎决策，注意 投资风险。 公司将根据产业基金后续进展情况，严格按照《创业板信息披露业务备忘录 第21号》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相关审议程序和信息 披露义务。 七、独立董事意见 公司本次使用自有资金500万元参与发起设立产业基金，有利于充分借助外 部专业投资机构的优势资源，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，推 动公司整合产业资源，全面促进公司的业务升级和战略实施，符合公司的发展战 略。本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，审议决策程序符合有 关法律、法规和《公司章程》等规定，本次投资短期内不会对公司的财务及经营 状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意公司实施本次 对外投资事项。 八、备查文件 1、经公司全体董事签字的《第三届董事会第十三次会议决议》； 2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见； 3、《共青城中航凯晟肆号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 特此公告。 深圳市同益实业股份有限公司 董 事 会 二○二○年二月二十六日 中财网
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